Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 13.05.2009 N А10-3292/08-Ф02-1999/09 по делу N А10-3292/08 В удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки путем возврата каждой из сторон всего полученного по договору отказано правомерно, поскольку чьи-либо права и законные интересы нарушены не были.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2009 г. N А10-3292/08-Ф02-1999/09
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Рудых А.И.,
судей: Соколовой Л.М., Тютриной Н.Н.,
при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью “Азия-Лада-Сервис“ - генерального директора Дармаевой С.Ж., Сагановой Л.А. (доверенность от 01.01.09), Хабази О.М. (доверенность от 01.01.09), Комитета по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ - Кузовлевой А.А. (доверенность от 10.07.08), открытого акционерного общества “Улан-Удэнская управляющая компания“ - Эрдынеева Ю.К. (доверенность от 26.01.2009),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Азия-Лада-Сервис“ на решение от 30 декабря 2008 года Арбитражного суда Республики Бурятия, постановление от 2 марта 2009 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А10-3292/08 (суд первой инстанции: Урмакшинов В.К., суд апелляционной инстанции: Стасюк Т.В., Куклин О.А., Григорьева И.Ю.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью (ООО) “Азия-Лада-Сервис“ обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Комитету по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ (Комитет) и открытому акционерному обществу (ОАО) “Улан-Удэнская управляющая компания“ о признании договора от 21.04.2007, заключенного между Комитетом и ОАО “Улан-Удэнская управляющая компания“ недействительным и применении последствий недействительности сделки путем возврата каждой из сторон всего полученного по договору.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 декабря 2008 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2009 года решение от 30 декабря 2008 года оставлено без изменения.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон N 135-ФЗ “Об оценочной деятельности“ имеет дату 29.07.1998, а не 09.07.1998.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон N 157-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “Об оценочной деятельности“ имеет дату 27.07.2006, а не 27.02.2006.
Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 168, 217 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 1, 13, 14, 15, 25, 39 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества“, статью 11 Федерального закона от 09.07.1998 N 135-ФЗ “Об оценочной деятельности“, пункт 2 статьи 2 Федерального закона от 27.02.2006 N 157-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “Об оценочной деятельности“, Федеральный закон от 22.07.2008 N 159-ФЗ “Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации“ и мотивированы отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.
В кассационной жалобе ООО “Азия-Лада-Сервис“ просит проверить законность принятых по делу судебных актов по мотивам неправильного применения судами норм материального права: статей 13, 14, 15, 25 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества“, статьи 15 Федерального закона “О защите конкуренции“, Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ “Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации“, и норм процессуального права: статей 6, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель кассационной жалобы считает, что суды не дали правильной оценки фактическим обстоятельствам, сделали неверные выводы, не привели обоснованных мотивов непринятия доводов истца, в том числе о нарушении законодательства о порядке приватизации муниципального имущества и о защите конкуренции.
ООО “Азия-Лада-Сервис“ не согласно с выводами судов о невозможности применения по делу Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ “Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации“ в связи с невступлением его в законную силу и о ненарушении оспариваемым договором его прав в сфере предпринимательской деятельности.
Заявитель кассационной жалобы считает, что ответчиком нарушены пункты 1.6 и 6.1 договора аренды от 04.11.2005, предусматривающие возможность по окончании его действия выставлять на торги право заключения договора аренды и обязанность сторон письменно информировать об имеющих существенное значение для исполнения обязательств по договору изменениях.
В отзывах на кассационную жалобу Комитет и ОАО “Улан-Удэнская управляющая компания“ возразили против доводов кассационной жалобы, сославшись на законность обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании лица, участвующие в деле, подтвердили свои доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Республики Бурятия и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, при реорганизации Муниципального унитарного предприятия “Единый расчетный центр“ (МУП “ЕРЦ“) путем преобразования в ОАО “Улан-Удэнская управляющая компания“ имущество первого на основании постановления Администрации г. Улан-Удэ от 16.02.2003 N 237 передано по передаточному акту от 26.06.2003 ОАО “Улан-Удэнская управляющая компания“, единственным акционером которого являлось муниципальное образование города Улан-Удэ. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован 02.10.2003.
Решением Улан-Удэнского городского Совета депутатов N 772-78 от 27.12.2007 в прогнозный план приватизации муниципального имущества на 2007 год дополнительно включено 58 объектов недвижимости, в том числе под N 42 указано нежилое помещение по ул. Павлова, 5, занимаемое истцом по договору аренды от 04.11.2005.
В связи с избранием способа приватизации - внесение в качестве вклада в уставный капитал, Комитет и ОАО “Улан-Удэнская управляющая компания“ заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.04.2008.
Согласно условиям договора ОАО “Улан-Удэнская управляющая компания“ передало в собственность Комитета обыкновенные именные бездокументарные акции дополнительного выпуска, (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-22114-F-002) в количестве 1 694 226 штук, а Комитет по акту приема-передачи от 21.04.2008 передал в собственность ОАО “Улан-Удэнская управляющая компания“ недвижимое имущество, в том числе помещение, расположенное по адресу: по ул. Павлова дом N 5 площадью 67,7 кв.м, номера на поэтажном плане с 1 по 7.
ООО “Азия-Лада-Сервис“, являясь арендатором указанного нежилого помещения с 1994 года и, полагая, что его преимущественное право на выкуп арендованного имущества как субъекта малого предпринимательства нарушено, обратилось в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что чьи-либо права и законные интересы в связи с передачей муниципального имущества в уставный капитал акционерного общества не нарушены, при заключении сделки действующие нормы законодательства, в том числе о приватизации и о защите конкуренции нарушены не были, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 21.04.2008 недействительным.
Данные выводы арбитражных судов являются правильными в связи со следующим.
Предметом иска является требование о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенной при приватизации муниципального имущества, основанием истец указал нарушение действующего законодательства при ее заключении.
В соответствии со статьей 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном Законом о приватизации государственного и муниципального имущества.
Процедура и порядок принятия решений об условиях приватизации муниципального имущества определен в статье 14 Федерального закона “О приватизации государственного и муниципального имущества“.
Статьей 39 названного Закона установлена возможность нахождения 100 процентов акций открытого акционерного общества в собственности муниципального образования, особенности правового положения таких обществ.
В статье 13 Федерального закона “О приватизации государственного и муниципального имущества“ определены способы приватизации, в том числе такие, как преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество и внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал открытых акционерных обществ.
Статьей 25 Федерального закона “О приватизации государственного и муниципального имущества“ урегулирован порядок внесения муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ.
Поскольку избранный в решении Улан-Удэнского городского Совета депутатов N 772-78 от 27.12.2007 “О внесении дополнений в прогнозный план приватизации муниципального имущества на 2007 год“ способ приватизации: внесение муниципального имущества в уставный капитал ОАО “Улан-Удэнская управляющая компания“ не противоречит положениям вышеназванных норм права, вывод судов обеих инстанций об отсутствии нарушений законодательства о приватизации при заключении оспариваемой сделки правомерен.
В связи с изложенным, доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении норм законодательства о приватизации и отсутствии мотивов непринятия доводов истца судом кассационной инстанции не принимаются во внимание, как необоснованные.
Доводы ООО “Азия-Лада-Сервис“ о нарушении оспариваемым договором его прав в сфере предпринимательской деятельности и незаконном неприменении арбитражными судами Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ “Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации“ судом кассационной инстанции не принимаются во внимание ввиду следующего.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Из смысла и содержания приведенных норм следует, что требование о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки.
Рассмотрев представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемый договор был заключен 21.04.2008, а Федеральный закон от 22.07.2008 N 159-ФЗ “Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации“ вступил в силу 25.07.2008, то есть после заключения договора, в связи с чем обоснованно пришли к выводу, что преимущественное право на приобретение спорного имущества у истца, как арендатора спорного помещения не возникло, и не применили по настоящему делу положения названного ***.
Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении Комитетом требований пунктов 1.6 и 6.1 договора аренды нежилого помещения от 04.11.2005, определяющих возможность по окончании действия договора аренды (2010 год) объект аренды выставлять на торги на право заключения аренды и устанавливающих обязанность сторон информировать друг друга об изменении условий договора, существенно влияющих на его исполнение судом кассационной инстанции во внимание не принимаются ввиду следующего.
Общие положения об условиях и порядке заключения, расторжения договора аренды, порядке выкупа арендованного имущества определены в параграфе 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вопросы аренды зданий, сооружений установлены в параграфе 4 названной главы Гражданского кодекса Российской Федерации.
Условия выкупа арендованного имущества при наличии такого условия в ранее заключенных договорах аренды определены в статье 43 Федерального закона “О приватизации государственного и муниципального имущества“.
Возможность выкупа арендованного имущества условиями договора от 04.11.2005 не предусмотрена. Такого существенного условия, как выставление на торги права на заключение договора аренды по окончании срока его действия, названные нормы права не содержат.
Наличие названного условия в договоре аренды не может ограничивать право собственника имущества на продажу сданного в аренду имущества в соответствии с действующим законодательством о приватизации.
Действующее законодательство на момент заключения спорного договора не содержит запрета на приватизацию муниципального имущества, находящегося в аренде.
С учетом изложенного, выводы судов обеих инстанций об отсутствии нарушений прав и законных интересов истца и отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным правомерны.
Представленным в материалы дела доказательствам, судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка с соблюдением требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по переоценке доказательств.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы: о нарушении ответчиком правил публикации решения о приватизации, отсутствии решения собственника, незаконность создания ОАО “Улан-Удэнская управляющая компания“, отсутствии оценки имущества, вносимого в качестве вклада, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются как необоснованные и направленные на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 декабря 2008 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2009 года по делу N А10-3292/08 основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 декабря 2008 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2009 года по делу N А10-3292/08 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.И.РУДЫХ
Судьи:
Л.М.СОКОЛОВА
Н.Н.ТЮТРИНА