Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 20.04.2009 N А78-4853/08С1-26/199-Ф02-1531/09 по делу N А78-4853/08С1-26/199 Иск о признании договоров поставки недействительными правомерно удовлетворен, поскольку согласие собственника имущества предприятия на заключение спорных сделок получено не было, суд обоснованно указал о совершении сделок в нарушение действующего законодательства РФ и их ничтожности в силу ГК РФ.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 апреля 2009 г. N А78-4853/08С1-26/199-Ф02-1531/09

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тютриной Н.Н.,

судей: Рудых А.И., Соколовой Л.М.,

при участии в судебном заседании:

от федерального государственного унитарного предприятия “103 Бронетанковый ремонтный завод“ Министерства обороны Российской Федерации - Фильберта М.Ю. (доверенность от 10.10.2008), Доровского А.Б. (доверенность от 10.10.2008),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу на решение Арбитражного суда Читинской области от 30 декабря 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2009 года по делу N А78-4853/08С1-26/199 (суд первой инстанции: Якимов А.А.; суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Оширова Л.В., Скажутина Е.Н.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Читатрансресурс“ (далее -
ООО “Читатрансресурс“) обратилось в Арбитражный суд Читинской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию “103 Бронетанковый ремонтный завод“ Министерства обороны Российской Федерации (далее - ФГУП “103 Бронетанковый ремонтный завод“) о взыскании 21 594 186 рублей 79 копеек штрафа за просрочку оплаты нефтепродуктов, поставляемых по договорам поставки N 22 от 5 ноября 2005 года и N 30 от 10 января 2006 года.

ФГУП “103 Бронетанковый ремонтный завод“ обратилось в Арбитражный суд Читинской области с иском к ООО “Читатрансресурс“ о признании договоров поставки N 22 от 5 ноября 2005 года и N 30 от 10 января 2006 года недействительными в силу ничтожности.

Определением Арбитражного суда Читинской области от 31 октября 2008 года по искам ООО “Читатрансресурс“ и ФГУП “103 Бронетанковый ремонтный завод“ дела объединены в одно производство с общим номером А78-4853/08С1-26/199.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство обороны Российской Федерации, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Забайкальскому краю.

Решением Арбитражного суда Читинской области от 30 декабря 2008 года в удовлетворении исковых требований ООО “Читатрансресурс“ отказано. Исковые требования ФГУП “103 Бронетанковый ремонтный завод“ удовлетворены частично: договор поставки N 30 от 10 января 2006 года признан недействительным, в остальной части иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2009 года решение от 30 декабря 2008 года оставлено без изменения.

Судебные акты приняты со ссылкой на статью 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“; статьи 167, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы отсутствием правовых оснований для взыскания штрафа в связи
с недействительностью в силу ничтожности договоров поставки ввиду того, что сделки являются крупными для предприятия и в нарушение требований Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ заключены без согласия собственника имущества предприятия, а также отсутствием оснований для удовлетворения требований о признании договора поставки N 22 от 05.01.2005 недействительным в связи с истечением срока исковой давности.

В кассационной жалобе на решение от 30 декабря 2008 года и постановление от 5 марта 2009 года ООО “Читатрансресурс“ просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с неправильным применением арбитражными судами норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, договоры поставки не являются крупными сделками по смыслу статьи 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, поскольку не связаны с приобретением и отчуждением имущества, а направлены на расходы по обычным видам хозяйственной деятельности, предусмотренной Уставом, в связи с чем, согласие собственника имущества на совершение сделок по приобретению сырья не требуется.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что арбитражные суды применили статью 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ без учета Положения по бухгалтерскому учету, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.05.1999 N 33н.

ФГУП “103 Бронетанковый ремонтный завод“ в отзыве на кассационную жалобу отклонил ее доводы, указав на законность обжалуемых судебных актов.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 67769, 67771, 67772; уведомления о получении телеграмм N 557, 558, 559), однако ООО “Читатрансресурс“, Министерство обороны Российской
Федерации, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Забайкальскому краю своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 13 апреля 2009 года объявлялся перерыв до 9 часов 30 минут 20 апреля 2009 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://www.fasvso.arbitr.ru.

После перерыва приняли участие в судебном заседании представители ФГУП “103 Бронетанковый ремонтный завод“ Фильберт М.Ю. и Доровской А.Б.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения при рассмотрении дела арбитражными судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Читинской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Между обществом и предприятием заключены договоры поставки N 22 от 5 ноября 2005 года и N 30 от 10 января 2006 года, в соответствии с условиями которых общество обязуется осуществить поставку нефтепродуктов, а предприятие обязуется произвести оплату за полученный товар. Объемы поставок и цена нефтепродуктов согласованы сторонами в Приложениях N 01/05 от 05.01.2005, N 02/05 от 01.03.2005, N 03/05 от 24.03.2005, N 04/05 от 25.03.2005, N 05/05 от 01.07.2005, N 06/05 от 01.09.2005, N 07/05 от 03.10.2005, N 08/05 от 28.10.2005, N 09/05 от 03.11.2005, N 10/05 от 16.12.2005, N 01/06 от 16.01.2006, N 02/06 от 20.02.2006, N 03/06 от 23.03.2006, N 04/06 от 21.04.2006, N 05/06 от 22.0***.2006, N 06/06 от
16.06.2006, N 07/06 от 03.07.2006, N 08/06 от 25.08.2006, N 09/06 от 20.09.2006, по условиям которых общество обязалось поставить предприятию мазут-М100 на суммы 35 275 240 рублей и 23 527 148 рублей.

В соответствии пунктом 1 статьи 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В силу пункта 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Исходя из смысла статьи 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных предприятиях“ следует, что режим совершения унитарным предприятием крупных сделок распространяется на любые сделки, отвечающие формальным критериям, установленным в пункте 1 указанной статьи, даже если сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Данное обстоятельство продиктовано волей законодателя усилить контрольные полномочия собственника за деятельностью унитарных предприятий.

Суды обеих инстанций установили, что договоры поставки связаны с отчуждением предприятием имущества (денежных средств), стоимость которого превышает 10% уставного фонда предприятия, составляющего согласно его Уставу 18 000 000 рублей.

Поскольку согласие собственника имущества предприятия на заключение спорных сделок получено не было, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали о совершении сделок в нарушение действующего законодательства Российской Федерации и их ничтожности в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что исковые требования ООО “Читатрансресурс“ основаны на недействительных в силу ничтожности договорах поставки, которые не порождают каких-либо гражданских прав и обязанностей, суды
первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании штрафа за просрочку оплаты нефтепродуктов, поставляемых по спорным договорам поставки.

Ссылка заявителя на заключение договоров в рамках обычной хозяйственной деятельности предприятия и не требующих получение согласия собственника имущества не может быть признана обоснованной, поскольку указанная норма закона императивно устанавливает обязательность получения согласия собственника для заключения всех сделок, сумма которых превышает 10% уставного фонда предприятия.

Доводы заявителя о неправомерном применении судами статьи 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ без учета Положения по бухгалтерскому учету, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.05.1999 N 33н, в соответствии с которым мазут-М100 не относится к основным средствам и расходы, связанные с его приобретением, являются расходами по обычным видам деятельности не принимаются судом во внимание, поскольку данное Положение устанавливает правила формирования в бухгалтерском учете информации о расходах коммерческих организаций (кроме кредитных и страховых организаций), являющихся юридическими лицами и указанные ООО “Читатрансресурс“ обстоятельства имеют значение для определения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль.

Нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Читинской области от 30 декабря 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2009 года по делу N А78-4853/08С1-26/199 соответствует нормам процессуального права и материального права, а изложенные в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем на основании пункта 1 части 1
статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Читинской области от 30 декабря 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2009 года по делу N А78-4853/08С1-26/199 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н.ТЮТРИНА

Судьи:

А.И.РУДЫХ

Л.М.СОКОЛОВА