Решения и определения судов

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 по делу N А13-10185/2008 Суд правомерно отказал в удовлетворении иска об обязании внести заявителя в реестр акционеров общества, поскольку в сертификатах на обыкновенные акции, выданных на имя истца, определено, что они не являются ценными бумагами, а право собственности на указанные в них акции возникает только с момента внесения владельца акций в реестр акционеров ЗАО.

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 мая 2009 г. по делу N А13-10185/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Зайцевой А.Я., Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

при участии от Ф.И.О. Малафеевского А.М. по доверенности от 09.04.2008, от закрытого акционерного общества “Вологодский мясокомбинат“ Морогиной Л.А. по доверенности от 09.12.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 января 2009 года (судья Лемешов В.В.),

установил:

Смуров Владимир Витальевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному
обществу “Вологодский мясокомбинат“ (далее - Общество) об установлении факта участия в Обществе, обязании внести заявителя в реестр акционеров Общества и выдать выписку из реестра акционеров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество “Партнер“ (далее - ЗАО “Партнер“).

Решением от 23.01.2009 в удовлетворении иска отказано.

Смуров В.В. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, он не смог защитить свои интересы, поскольку дело рассмотрено в его отсутствие. Считает, что судом неправомерно применено законодательство, действующее в настоящее время, а не то, которое действовало на момент приватизации Общества. Указывает, что оплатил акции Общества денежными средствами и ваучерами.

Представитель ответчика в заседании суда доводы жалобы отклонил, просил решение оставить без изменения.

Третье лицо просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из дела, Общество создано в процессе приватизации государственного предприятия Вологодский мясокомбинат, его устав зарегистрирован постановлением Администрации города Вологды от 28.12.1993 N 2600. Согласно статье 4 устава Общества его уставный капитал первоначально составил 89 212,0 тысяч рублей, был разделен на 89 212 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. В этой же статье определено, что Общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и тип
акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (место жительства) акционера, цена приобретения акций.

На момент рассмотрения спора уставный капитал Общества составляет 22 303,0 тысяч рублей и состоит из 89 212 обыкновенных акций номинальной стоимостью 250 рублей каждая. По данным держателя реестра акционеров - ЗАО “Партнер“, все акции размещены на счетах зарегистрированных лиц.

Полагая, что в соответствии с сертификатами на обыкновенные акции Общества истец является его акционером и, ссылаясь на отказ ответчика признать его таковым, Смуров В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал иск не обоснованным по праву.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об АО) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона об АО общество размещает обыкновенные акции, являющиеся именными.

Статьей 143 Гражданского кодекса Российской Федерации акции отнесены к числу ценных бумаг.

Абзац пятый статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ (далее - Закон N 39-ФЗ) определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 данного Закона могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг (абзац четырнадцатый статьи 2 Закона N 39-ФЗ).

В силу пункта 1
статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, фиксация прав, закрепляемых именной ценной бумагой, может проводиться в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.

Как следует из пункта 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, возможность осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, определяется наличием доказательств их закрепления в специальном реестре, обычном или компьютеризованном.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 39-ФЗ реестр владельцев ценных бумаг представляет собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Как установлено пунктами 1, 3 статьи 44 Закона об АО, сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров.

В соответствии со статьей 28 Закона N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 Закона N 39-ФЗ право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Анализ указанных правовых норм позволил суду первой инстанции сделать вывод обоснованный о том, что представленными истцом сертификатами на обыкновенные акции Общества (без даты), выданными на имя
Смурова В.В., факт принадлежности ему на праве собственности 35 акций Общества не подтвержден.

Как определено в сертификатах, они не являются ценными бумагами, а право собственности на указанные в них акции возникает только с момента внесения владельца акций в реестр акционеров Общества.

Кроме того, факт оплаты акций истцом не доказан, ответчиком опровергается.

Довод апелляционной жалобы о не извещении Смурова В.В. о времени и месте рассмотрения дела несостоятелен. Представитель истца присутствовал в предварительном судебном заседании 10.12.2008, на котором суд признал подготовку дела к судебному разбирательству оконченной и назначил его на 20.01.2009. Указанная информация опубликована на официальном сайте суда, а определение от 10.12.2008 направлено по адресу истца, указанному последним в исковом заявлении. Почтовое отправление с копией определения возвращено органом связи в суд с отметкой “истек срок хранения“, что в силу пункта 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим извещением.

С учетом того, что представитель истца участвовал в предварительном судебном заседании 10.12.2008 и ему было известно о назначении дела к судебному разбирательству, судебное извещение направлялось судом первой инстанции в соответствии с правилами оказания услуг почтовой связи, Смуров В.В., действуя разумно и добросовестно, мог принять меры к своевременному получению информации по делу и обеспечить явку своего представителя в судебное заседание 20.01.2009.

Ссылка представителя истца на отсутствие в Обществе на момент выдачи сертификатов на обыкновенные акции реестра акционеров противоречит как тексту самих сертификатов, так и уставу Общества, зарегистрированному постановлением Администрации города Вологды от 28.12.1993 N 2600.

Апелляционная коллегия находит, что оспариваемое решение принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу
фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. Апелляционная жалоба Смурова В.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 января 2009 года по делу N А13-10185/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В.КОЗЛОВА

Судьи

А.Я.ЗАЙЦЕВА

О.Г.ПИСАРЕВА