Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 28.04.2009 N Ф04-2332/2009(4979-А45-11) по делу N А45-7449/2008 Дело о признании недействительным решения общего собрания участников общества, которым истец был освобожден от занимаемой должности директора, направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не исследован вопрос об участниках общества и наличии права на оспаривание указанного решения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 апреля 2009 г. N Ф04-2332/2009(4979-А45-11)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.12.2008 по делу N А45-7449/2008 по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Старт“, при участии третьих лиц - Ф.И.О. и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Новосибирской области, о признании недействительным решения общего собрания участников,

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Старт“ (далее - ООО “Старт“, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Старт“ от 11.03.2008, на
котором О.В. Белоусова была освобождена от занимаемой должности директора ООО “Старт“ и на эту должность был назначен Е.Д. Белоусов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Белоусов Евгений Дмитриевич и межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 11 по Новосибирской области.

Исковые требования со ссылкой на статьи 36, 37 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ мотивированы тем, что О.В. Белоусова, являясь участником ООО “Старт“ с долей в уставном капитале в размере 34 %, не была извещена и не участвовала в общем собрании участников ООО “Старт“ 11.03.2008.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.12.2008 исковые требования О.В. Белоусовой удовлетворены.

В порядке апелляционного производства дело не рассматривалось.

Белоусов Евгений Дмитриевич обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда от 12.12.2008, исключив из нее выводы о незаконности договора уступки права от 06.04.2001, заключенного между Е.Д. Белоусовым и С.А. Смирновым, об отсутствии у Е.Д. Белоусова статуса участника ООО “Старт“ и о наличии у Е.Д. Белоусова иной, нежели 66 %, доли в уставном капитале ООО “Старт“.

Обосновывая свои требования, заявитель кассационной жалобы ссылается на следующие обстоятельства: О.В. Белоусова приобрела свою долю в ООО “Старт“ в 2001 году, а не на основании договора от 03.03.2008, о котором Е.Д. Белоусову ничего не известно; доверенность представителю ответчика для участия в настоящем деле выдана истцом; суд сделал вывод о незаключенности договора уступки права от 06.04.2001 между Е.Д. Белоусовым и С.А. Смирновым, при отсутствии заявленных требований об этом кем-либо из
лиц, участвующих в деле; суд необоснованно определил размер доли Е.Д. Белоусова в уставном капитал ООО “Старт“ в размере не более 40 %. Кроме того, заявитель жалобы указывает на существование в обжалуемом судебном акте внутренних противоречий, выразившихся в одновременном признании существования права Е.Д. Белоусова на долю в уставном капитале ООО “Старт“ и указании, что Е.Д. Белоусов не является участником ООО “Старт“ вследствие признания незаключенным договора уступки права от 06.04.2001 между Е.Д. Белоусовым и С.А. Смирновым.

В отзыве на кассационную жалобу представитель Ф.И.О. доводы кассационной жалобы оспорил.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Представитель Ф.И.О. в судебном заседании доводы кассационной жалобы оспорил.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции основаны на неполном исследовании обстоятельств дела, что является основанием для отмены решения от 12.12.2008.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 03.03.2008 Ольга Викторовна Белоусова приобрела Ф.И.О. Белкиной (добрачная фамилия- Смирнова) долю в уставном капитале ООО “Старт“ в размере 34 %.

При этом, из имеющейся в материалах дела редакции устава ООО “Старт“ следует, что учредителями ООО “Старт“ являются Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О.

Материалами дела не подтверждается, Ф.И.О. Белкина (добрачная фамилия - Смирнова) являлась участником ООО “Старт“ и имела право на продажу О.В. Белоусовой доли в уставном капитале ООО “Старт“.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в
арбитражный суд обладают только заинтересованные лица, то есть лица, чьи права и законные интересы нарушены или оспорены.

Материалами дела не подтверждается наличие у О.В. Белоусовой права на оспаривание решения общего собрания ООО “Старт“, так как представленный ею в обоснование своих требований договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Старт“ от 03.03.2008 заключен с лицом, чьи полномочия на такую продажу не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами и не проверены судом.

Суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что в процессе рассмотрения дела представителем Е.Д. Белоусова было заявлено ходатайство об истребовании из межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Новосибирской области копии документов ООО “Старт“, поданные О.В. Белоусовой для регистрации ее назначения (избрания) на должность директора ООО “Старт“ в целях установления, какие законные права и интересы истца были нарушены оспариваемым решением общего собрания участников от 11.03.2008. В удовлетворении заявленного ходатайства судом первой инстанции было отказано без указания мотивов отказа, в то время как установление обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является в силу статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей суда первой инстанции.

Поскольку судом первой инстанции не исследован вопрос об участниках ООО “Старт“ и наличии у О.В. Белоусовой права на оспаривание решения общего собрания участников ООО “Старт“, а у суда кассационной инстанции в силу требований части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют полномочия по установлению обстоятельств, которые не были установлены судом первой инстанции, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит
выяснить вопрос о наличии у О.В. Белоусовой права на оспаривание решения общего собрания участников ООО “Старт“ от 11.03.2008 в качестве участника ООО “Старт“, а также дать надлежащую правовую оценку уведомлению О.В. Белоусовой ООО “Старт“ о переходе к ней доли А.А. Белкиной по договору от 03.03.2008 с учетом требований части 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

С учетом установленных обстоятельств суду первой инстанции необходимо разрешить спор по существу.

Кроме того, в зависимости от принятого решения по делу суду первой инстанции необходимо распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.12.2008 по делу N А45-7449/2008 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.