Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22.04.2009 N Ф04-2295/2009(4836-А27-26) по делу N А27-10537/2008-5 Отсутствие государственной регистрации права собственности реорганизуемого юридического лица на объекты недвижимости не препятствует правопреемнику зарегистрировать за собой право собственности на указанные объекты при наличии документов, подтверждающих факт создания недвижимого имущества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 апреля 2009 г. N Ф04-2295/2009(4836-А27-26)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте слушания дела, кассационную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области на решение от 05.11.2008 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 05.02.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-10537/2008-5 по заявлению открытого акционерного общества “СУЭК-Кузбасс“ к Управлению Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области о признании недействительным решения, оформленного Прокопьевским отделом в виде сообщения об отказе в государственной регистрации прав от 29.08.2008 N 07/038/2008-075,

установил:

открытое акционерное общество “СУЭК-Кузбасс“ (далее
- ОАО “СУЭК-Кузбасс“) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к Управлению Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области (далее - УФРС по Кемеровской области) о признании недействительным решения, оформленного Прокопьевским отделом в виде сообщения об отказе в государственной регистрации прав от 29.08.2008 N 07/038/2008-075 и обязании последней произвести государственную регистрацию права собственности ОАО “СУЭК-Кузбасс“ на объект недвижимого имущества: здание поста ЭЦ на ст. Соколовская, расположенное по адресу: Кемеровская область, Прокопьевский район, ст. Соколовская.

Решением от 05.11.2008 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 05.02.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Суд признал недействительным решение УФРС по Кемеровской области, оформленного Прокопьевским отделом в виде сообщения об отказе в государственной регистрации от 29.08.2008 N 07/038/2008-075. Обязал УФРС по Кемеровской области в 10-ти дневный срок со дня вступления решения в законную силу произвести государственную регистрацию права собственности ОАО “СУЭК-Кузбасс“ на объект недвижимого имущества: здание поста ЭЦ на ст. Соколовская, расположенное по адресу: Кемеровская область, Прокопьевский район, ст. Соколовская.

В кассационной жалобе Управление Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, в удовлетворении требований общества отказать.

Считает, что на дату составления передаточного акта право собственности ОАО “Восточный Кузбасс“ на передаваемое недвижимое имущество не было зарегистрировано, поэтому право собственности у него не возникло, в связи с чем оно не могло быть передано вновь созданному юридическому лицу.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “СУЭК-Кузбасс“ просит состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Считает, что переход к заявителю
ОАО “СУЭК-Кузбасс“ права собственности на объекты недвижимого имущества от прежнего правообладателя - ОАО “Восточный Кузбасс“ - произошел в порядке реорганизации ОАО “Восточный Кузбасс“.

Отмечает, что условие об обязательности регистрации права собственности на эти объекты за первоначальным правообладателем - ОАО “Восточный Кузбасс“ - выдвинуто регистрирующим органом необоснованно. Передача объектов по передаточному акту правопреемнику - ОАО “СУЭК-Кузбасс“ - составляет основание для осуществления регистрирующим органом действий по регистрации прав собственности на указанный объект.

Проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Материалами дела установлено, что решением общего собрания акционеров ОАО “Восточный Кузбасс“ 27.02.2007 (протокол N 9 от 27.02.2007) принято решение о реорганизации в форме слияния.

Правопреемником ОАО “Восточный Кузбасс“ является ОАО “СУЭК-Кузбасс“, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации 42 N 002727210 ОГРН 1074212001368.

07.05.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи об исключении ОАО “Восточный Кузбасс“ и включении в реестр вновь образованного, в результате реорганизации в форме слияния юридического лица ОАО “СУЭК-Кузбасс“.

01.08.2008 ОАО “СУЭК-Кузбасс“ обратилось в УФРС по Кемеровской области с заявлением о государственной регистрации права собственности здание поста ЭЦ на ст. Соколовская, расположенное по адресу: Кемеровская область, Прокопьевский район, ст. Соколовская.

Решением УФРС по Кемеровской области, оформленным в виде сообщения об отказе в государственной регистрации права от 29.08.2008 N 07/038/2008-075 обществу отказано в государственной регистрации прав на недвижимое имущество: здание поста ЭЦ на ст. Соколовская, в связи с тем, что ОАО “Восточный Кузбасс“ не произведена первичная регистрация права собственности на указанный объект, права собственности у него
не возникло и, соответственно, не может быть передано несуществующее право собственности по передаточному акту вновь созданному юридическому лицу - ОАО “СУЭК-Кузбасс“.

Посчитав, что данное решение вынесено незаконно, ОАО “СУЭК-Кузбасс“ обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, исходя из положений статей 8, 57, 58, 129, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 16, 17, 25 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“, пришли к выводу, что передача объектов по передаточному акту правопреемнику является основанием для осуществления УФРС по Кемеровской области государственной регистрации права собственности на спорный объект за ОАО “СУЭК-Кузбасс“ по заявлению последнего.

Суды обоснованно указали, что поскольку переход к ОАО “СУЭК-Кузбасс“ прав на созданные объекты недвижимости произошел в порядке реорганизации ОАО “Восточный Кузбасс“, и это не является сделкой с объектами недвижимости, условие об обязательной регистрации права собственности на эти объекты первоначальным правообладателем является необоснованным. Передача объектов по акту правопреемнику является основанием для осуществления государственной регистрации права собственности за ОАО “СУЭК-Кузбасс“.

Кассационная инстанция, поддерживая выводы судов первой и апелляционной инстанции, исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Из материалов дела следует, что согласно передаточному акту ОАО “СУЭК-Кузбасс“ является правопреемником ОАО “Восточный Кузбасс“ по всем обязательствам реорганизуемого общества, в отношении всех его кредиторов и должников,
включая все оспариваемые обязательства, независимо от того, были ли они отражены в передаточном акте. К вновь создаваемому в результате реорганизации обществу также переходят все иные права, обязанности, имущество, обязательства, не отраженные в передаточном акте, как существующие до, так и возникшие после даты, по состоянию на которую составлен передаточный акт.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона N 122-ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ право собственности на созданный объект недвижимого имущества регистрируется на основании документов, подтверждающих факт его создания.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследуя представленные в материалы дела доказательства, установили, что на основании свидетельства от 20.06.2000 серия 42 АА N 109280 за ОАО “Восточный Кузбасс“ зарегистрировано право собственности на имущественный комплекс N 42:3:24:05:1:63:0:0:0:0, в состав которого входит спорный объект, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.06.2000 сделана запись N 42-01/00-1/2000-22169.

На основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N 1 от 05.02.2007 Отделом архитектуры и строительства администрации Прокопьевского района ОАО “Восточный Кузбасс“ разрешен ввод в эксплуатацию построенного, реконструированного, отремонтированного объекта капитального строительства Железнодорожного пути от блокпоста ПК 167 до станции Соколовская.

Согласно приложению к разрешению на ввод объекта в эксплуатацию N 1 от 05.02.2007 здание поста ЭЦ ст. Соколовская входит в указанный акт ввода в эксплуатацию.

Исследовав представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая вышеуказанные нормы права, верно установили, что при наличии оформленного ОАО “Восточный Кузбасс“ разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N 1 от 05.02.2007, ОАО “СУЭК-Кузбасс“, как правопреемник, получило все необходимые документы и права для регистрации
права собственности на объект.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что при наличии документов, подтверждающих факт создания объектов недвижимости, ОАО “СУЭК-Кузбасс“ как правопреемник ОАО “Восточный Кузбасс“ вправе зарегистрировать за собой право собственности на указанные объекты, отсутствие регистрации прав ОАО “Восточный Кузбасс“ на объекты недвижимости в силу вышеприведенных норм права этому не препятствует.

Кассационная инстанция также поддерживает вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что отказ регистрационной службы в государственной регистрации прав от 29.08.2008 N 07/038/2008-075 является не законным.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы, изложенные в кассационной жалобе, поскольку они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств по нему. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки обстоятельств спора, правильно установленных судами.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судами обстоятельства и их выводы, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права не установлено, в связи с чем оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 05.11.2008 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 05.02.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-10537/2008-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.