Решения и определения судов

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.05.2009 N А33-1884/2008-03АП-1354/2008 по делу N А33-1884/2008 В удовлетворении исковых требований о восстановлении нарушенных прав истца, как участника ООО, путем признания за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО отказано правомерно, поскольку истцом пропущен срок исковой давности с момента подписания проведения общего собрания участников ООО, когда истцу стало известно о принятии решения о продаже его доли.

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 мая 2009 г. N А33-1884/2008-03АП-1354/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2009 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бабенко А.Н.,

судей: Гуровой Т.С., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шкреба К.В.,

при участии:

от Блинова И.М. (истца): Крылова В.В. - представителя по доверенности от 06.12.2007;

от ООО “Енашиминская ГЭС“ (ответчика): Губарева В.Н. - генерального директора на основании протокола N 07-2006 от 18.08.2006;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 11 марта 2009 года по делу N А33-1884/2008, принятое судьей Шуваевой Е.В.,

установил:

Блинов Иван Михеевич обратился в Арбитражный суд Красноярского
края с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Енашиминская ГЭС“ (далее - ООО “Енашиминская ГЭС“), муниципальному образованию Северо-Енисейского района Красноярского края в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом Северо-Енисейского района Красноярского края (далее - МО Северо-Енисейского района Красноярского края в лице КУМИ Северо-Енисейского района Красноярского края) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО “Енашиминская ГЭС“ в размере 16% доли и номинальной стоимостью 61 600 рублей.

В предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, состоявшемся 06.02.2009, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований в части о восстановлении нарушенных прав истца, как участника ООО “Енашиминская ГЭС“ с долей в уставном капитале 16% путем признания за Ф.И.О. права собственности на долю в уставном капитале ООО “Енашиминская ГЭС“ в размере 16% доли номинальной стоимостью 61 600 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11 марта 2009 года в иске отказано.

Не согласившись с данным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой указав, что статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке исковой давности применена неправильно, так как истец никогда не подписывал заявление о выходе из состава участников ООО “Енашиминская ГЭС“.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик - муниципальное образование Северо-Енисейского района Красноярского края в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом Северо-Енисейского района Красноярского края с обжалуемым решением согласилось, просит оставить его без изменения.

Ответчик - муниципальное образование Северо-Енисейского района Красноярского края в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом Северо-Енисейского района Красноярского края, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание
не явилось, отзыв на иск не направило.

Дело рассматривается в его отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 20 мая 2009 года до 12 час. 00 мин. 27 мая 2009 года.

В судебном заседании представители истца и ответчика - “Енашиминская ГЭС“ поддержали доводы, изложенные апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлено.

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее Закон) обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 14 Закона установлено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из учредительного договора и устава общества с ограниченной ответственностью “Енашиминская ГЭС“ следует, что общество создано и зарегистрировано Постановлением администрации Северо-Енисейского района Красноярского края от 19.06.1998 N 216. Уставный капитал общества составляет 385 000 руб.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью “Енашиминская ГЭС“ от 04.09.1999 общество с ограниченной ответственностью “Рич-Инвест“ продало Блинову И.М. долю в уставном капитале общества в размере 10% уставного капитала по номинальной стоимости 38 500 руб. В пункте 3 договора указан срок оплаты до 04.09.2000.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Енашиминская ГЭС“ от 04.09.1999 общество с ограниченной ответственностью “Енашиминская ГЭС“ продало Блинову И.М. долю в уставном капитале общества в размере 6% уставного капитала по номинальной стоимости 23 100 рублей. В пункте 3 договора указан срок оплаты до 04.09.2000.

В результате Блинов И.М. стал участником общества с ограниченной ответственностью “Енашиминская ГЭС“ с долей в размере 16% в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 16 Постановления от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ разъяснил, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному).

Суду представлено заявление от имени Блинова И.М. о выходе из общества.

В
соответствии с заключением экспертов Дресвянской Е.В., Покузеева С.В. N 245/01-3(08) от 22.12.2008 подпись от имени Блинова И.М., расположенная в заявлении о выходе из общества ООО “Енашиминская ГЭС“ от 03.05.2000, выполнена не Блиновым И.М., а другим лицом, с подражанием подписи Блинова И.М.

Таким образом, заявление Блинова И.М. о выходе из общества в материалах дела отсутствует.

25.04.2000 проводилось общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью “Енашиминская ГЭС“ при участии, в том числе, и Ф.И.О. о чем составлен протокол N 6 от 25.04.2000.

Как отражено в протоколе N 6 от 25.04.2000, на повестку дня вынесен вопрос о перераспределении долей уставного капитала среди участников. По существу данного вопроса Савицкий С.А., являющийся конкурсным управляющим открытого акционерного общества “Золото“, указал, что Блинов И.М. передает свою долю в уставном капитале общества в размере 16% Комитету по управлению муниципальным имуществом.

В связи с этим принято единогласное решение о передаче Комитету по управлению муниципальным имуществом следующих долей в уставном капитале общества, в том числе и Блинова И.М. - 16% номинальной стоимостью 61 600 рублей.

Подпись на протоколе от 25 апреля 2000 от имени Блинова, истцом не оспаривается.

4 мая 2000 на общем собрании учредителей общества с ограниченной ответственностью “Енашиминская ГЭС“ при участии, в том числе и Ф.И.О. решался вопрос об отчуждении долей в уставном капитале ООО “Енашиминская ГЭС“. По тексту протокола от 04.05.2000, подписанного Блиновым И.М., следует, что Блинов И.М. подал заявление о выходе из участников общества.

Ответчик - МО Северо-Енисейского района Красноярского края в лице КУМИ Северо-Енисейского района Красноярского края в судебном заседании первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности при
обращении с исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты права по иску признается срок исковой давности, при соблюдении которого суд обязан представить защиту лицу, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Из статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что исчисление срока исковой давности в данном случае следует производить с даты подписания Блиновым И.М. протокола общего собрания N 7 от 04.05.2000, поскольку в протоколе указано на то обстоятельство, что в связи с подачей Блиновым И.М. 03.05.2000 заявления о выходе из общества его доля в уставном капитале (по 16% у каждого) перешла к обществу с 03.05.2000. На общее собрание вынесен вопрос о продаже доли в уставном капитале в размере 32%, и принято решение продать долю КУМИ. В указанном протоколе также имеется подпись Блинова И.М., которую он не оспаривает.

Следовательно, с момента подписания протокола
общего собрания от 04.05.2000 Блинову И.М. было известно о принятии решения о продаже его доли. В пределах срока исковой давности (3 года) Блинов И.М. в судебном порядке не оспорил сделку по продаже 16% доли в уставном капитале общества и протокол N 7 от 04.05.2000. Кроме того, в указанный период Блинов И.М. не участвовал в собраниях общества и не проявлял интереса к вопросам деятельности общества, чем косвенно подтверждается, что истец в указанный период не считал себя участником общества.

Блинов И.М. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнения) о восстановлении нарушенных прав истца, как участника ООО “Енашиминская ГЭС“ с долей в уставном капитале 16% путем признания за Ф.И.О. права собственности на долю в уставном капитале ООО “Енашиминская ГЭС“ в размере 16% доли номинальной стоимостью 61 600 рублей, в соответствии со штемпелем на конверте 13.02.2008, не в срок до 04.05.2003, то есть за пределами 3-х годичного срока.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований Блинова И.М. о восстановлении нарушенных прав истца, как участника ООО “Енашиминская ГЭС“ с долей в уставном капитале 16% путем признания за Ф.И.О. права собственности на долю в уставном капитале ООО “Енашиминская ГЭС“ в размере 16% доли номинальной стоимостью 61 600 рублей.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены. Новых доводов, не исследованных в арбитражном суде апелляционной инстанции,
в апелляционной жалобе не заявлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 марта 2009 года по делу N А33-1884/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

А.Н.БАБЕНКО

Судьи:

Т.С.ГУРОВА

И.А.ХАСАНОВА