Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 06.11.2009 по делу N А32-21945/2007 Исковые требования об обязании ответчика возвратить долю в размере 50 процентов уставного капитала общества, признании истца участником общества с долей в уставном капитале 50 процентов удовлетворены, в удовлетворении встречного иска о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества отказано. При рассмотрении дела суд установил, что договор купли-продажи является заключенным; ответчик не исполнил обязательство по оплате приобретенной доли.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 ноября 2009 г. по делу N А32-21945/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 3 ноября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 6 ноября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Ефтимова Пеера - Миркина А.Н. (доверенность от 12.10.2009), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью “АгроСем“ - Новиковой Е.Н. (доверенность от 01.07.2009), Агабабова Р.Р. - Шульгина К.Б. (доверенность от 29.11.2007), Инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по г. Краснодару - Пересыпкиной Е.В. (доверенность от 03.11.2009), в отсутствие третьего лица - открытого
акционерного общества “Минерало-химическая компания “Евро-Хим“, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью “АгроСем“ и Агабабова Р.Р. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2009 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2009 (судьи Галов В.В., Ломидзе О.Г., Тимченко О.Х.) по делу N А32-21945/2007, установил следующее.

Ефтимов Пеер обратился в арбитражный суд с иском к ООО “АгроСем“ (далее - общество), Агабабову Р.Р., Инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по г. Краснодару (далее - налоговый орган) об обязании Агабабова Р.Р. возвратить долю в размере 50% уставного капитала общества, признании Ефтимова Пеера участником общества с долей в уставном капитале 50%, обязании налогового органа зарегистрировать Ефтимова Пеера в качестве участника общества с долей в уставном капитале в указанном размере (уточненные требования).

Агабабов Р.Р. обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 31.08.2005, поскольку Ефтимов Пеер безвозмездно передал Агабабову Р.Р. спорную долю по договору уступки доли от 31.08.2005 N 3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО “Минерало-химическая компания “Евро-Хим“.

Решением от 01.06.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.08.2009, исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано. При рассмотрении дела суд установил, что договор купли-продажи от 31.08.2005 является заключенным; Агабабов Р.Р. не исполнил обязательство по оплате приобретенной доли. Агабабов Р.Р. не предоставил суду подлинник договора от 31.08.2005 N 3, поэтому суд не принял копию договора в качестве допустимого доказательства.

В кассационной жалобе Агабабов Р.Р. просит
отменить принятые по делу судебные акты, Ефтимову Пееру в иске отказать, встречный иск удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, протокол внеочередного общего собрания участников общества от 31.08.2005 N 8 свидетельствует о безвозмездной передаче спорной доли, данный протокол подписан Ефтимовым Пеером. Договор купли-продажи от 31.08.2005 не содержит признаков, позволяющих индивидуализировать юридическое лицо, доля в уставном капитале которого является предметом сделки, не поименованы стороны договора.

В кассационной жалобе общество просит отменить принятые по делу судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель полагает, что суд неправильно определил процессуальное положение общества, чем нарушил пункт 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Договор купли-продажи от 31.08.2005 является незаключенным, поскольку не позволяет определить его предмет, а также не содержит признаков индивидуализации юридического лица, а также доли в уставном капитале, подлежащей отчуждению. Протокол внеочередного общего собрания участников общества от 31.08.2005 N 8 является достаточным доказательством безвозмездной уступки доли Ефтимовым Пеером Агабабову Р.Р.

В отзыве на кассационную жалобу Ефтимов Пеер просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества и Агабабова Р.Р. поддержали доводы жалоб, а представитель Ефтимова Пеера просил их отклонить.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалоб надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что Ефтимов Пеер по договору купли-продажи от 31.08.2005 передал Агабабову Р.Р. долю в уставном капитале общества в размере 50%. Согласно пункту 3 договора Агабабов Р.Р. обязался уплатить за приобретаемую долю 1 млн евро в течение двух лет с даты
заключения договора.

Неоплата Агабабовым Р.Р. спорной доли послужила основанием для обращения Ефтимова Пеера с иском в суд. Отсутствие оплаты по договору Агабабов Р.Р. не отрицает.

Агабабов Р.Р. обратился в суд со встречным иском о признании названного договора незаключенным в связи с тем, что в нем не определен предмет сделки, фирменное наименование общества не соответствует наименованию, указанному в уставе. По мнению Агабабова Р.Р., доля в уставном капитале общества перешла к нему безвозмездно на основании договора уступки доли от 31.08.2005 N 3, протокола внеочередного общего собрания участников общества от 31.08.2005.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Поэтому Агабабов Р.Р. должен был предоставить суду доказательства, позволяющие установить достоверность его утверждений о незаключенности договора купли-продажи от 31.08.2005 и необходимости квалификации спорных правоотношений на основании договора уступки доли от 31.08.2005 N 3.

Удовлетворяя требования Ефтимова Пеера и отказывая во встречном иске Агабабову Р.Р., суды приняли в качестве надлежащего доказательства по делу договор купли-продажи доли в уставном капитале от 31.08.2005, отклонив договор уступки доли от 31.08.2005 N 3 и протокол внеочередного общего собрания участников общества от 31.08.2005 N 8. Выводы суда основаны на результатах почерковедческой экспертизы, отраженных в заключении эксперта государственного учреждения “Краснодарская лаборатория судебной экспертизы“.

Согласно заключению эксперта подписи в договоре купли-продажи доли от 31.08.2005 выполнены Ефтимовым Пеером и Агабабовым Р.Р., подписи от имени Ефтимова Пеера и Агабабова Р.Р. в договоре уступки доли от 31.08.2005 N 3, представленном в виде электрофотографической копии, являются электрофотографическим изображением, полученным с использованием
копировальной техники или лазерного принтера, подписей самих указанных лиц. Подпись в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 31.08.2005 N 8 выполнена Ефтимовым Пеером. Установить, выполнена ли подпись от имени Ефтимова Пеера в сообщении об уступке доли им самим или другим лицом, не представилось возможным ввиду наличия в исследуемой подписи различий с образцами подписи Ефтимова Пеера.

Поскольку ответчик не представил подлинный договор уступки доли от 31.08.2005 N 3, а подписи в договоре купли-продажи от 31.08.2005 выполнены Ефтимовым Пеером и Агабабовым Р.Р., являющимися сторонами данной сделки, суд правомерно отклонил представленные Агабабовым Р.Р. доказательства в качестве основания перехода к нему прав на спорную долю.

Вывод суда о заключенности договора купли-продажи от 31.05.2005 сделан с учетом требований статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, сделка совершена в предусмотренной законом форме.

Довод о невозможности идентифицировать юридическое лицо, доля в уставном капитале которого передавалась Агабабову Р.Р. по договору купли-продажи от 31.08.2005, несостоятелен, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Ефтимов Пеер на момент заключения данного договора являлся участником другого общества со схожим наименованием.

Доводы заявителей кассационных жалоб были предметом оценки суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку. Из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 31.08.2005 N 8 не усматривается воля Ефтимова Пеера на безвозмездную передачу доли Агабабову Р.Р. Поэтому указанного протокола для вывода о безвозмездном характере сделки недостаточно, для этого необходимы иные допустимые доказательства, которые Агабабовым Р.Р. не представлены.

Таким образом, при рассмотрении спора суды полно
и всесторонне исследовали значимые для дела обстоятельства, оценили все предоставленные в дело доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

При изложенных обстоятельствах основания для изменения или отмены судебных актов по доводам жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2009 по делу N А32-21945/2007 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К.АЙБАТУЛИН

Судьи

Е.И.АФОНИНА

И.И.ФЕФЕЛОВА