Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.10.2009 по делу N А32-26126/2008 В удовлетворении иска о признании незаключенным договора о присоединении отказано. Судебные инстанции исходили из того, что истцы пропустили установленный законом общий срок исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 октября 2009 г. по делу N А32-26126/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мещерина А.И., судей Епифанова В.Е. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истцов: Соколовой В.Е. (паспорт), Тарасенко Г.Г. (паспорт), Фурсеевой Л.А. (паспорт), Каплун Г.А. (паспорт), Немыкиной Л.Ф. (паспорт), Смышляевой М.С. (паспорт), Аветисова Р.Л. (паспорт), Лежновой В.В. (доверенность от 29.09.2009), Ворожбет О.Т. (паспорт), Ворожбет Г.В. (паспорт), Данильченко Т.Т. (паспорт), Нагопетова М.С. (доверенность от 05.08.2007), от ответчика - открытого акционерного общества Швейная фабрика “Славянская“ - Диденко О.М.
(доверенность от 15.03.2007), в отсутствие истцов: Газарян А.А., Марухно Н.И., Чепель Л.С., Прусе Л.И., извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Каплун Г.А. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2009 (судья Алексеев Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2009 (судьи Тимченко О.Х., Галов В.В., Малыхина М.Н.) по делу N А32-26126/2008, установил следующее.

Газарян А.А., Фурсеева Л.А., Прусе Л.И., Каплун Г.А., Немыкина Л.Ф., Аветисов Р.Л., Тарасенко Г.Г., Соколова В.Е., Смышляева М.С., Марухно Н.И., Ворожбет О.Т., Ворожбет Г.В., Данильченко Т.Т., Чепель Л.С. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО Швейная фабрика “Славянская“ (далее - общество) о признании незаключенным договора о присоединении от 25.03.1998.

Решением от 05.02.2009, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.06.2009, в удовлетворении иска отказано.

Судебные инстанции исходили из того, что истцы пропустили установленный законом общий срок исковой давности.

В кассационной жалобе Каплун Г.А. просит отменить решение и апелляционное постановление как принятые с нарушением норм материального права, а также указывает на несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель считает, что суды не приняли во внимание факт невыполнения ответчиком условий оспариваемого договора. Выводы судов о том, что истцы пропустили установленный законом срок исковой давности, противоречат обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом по делу N А32-3689/2008-17/76. Суды не учли, что истцы не имели возможности получить информацию о заключении договора о присоединении и его условиях, поскольку общество не отрицало, что истцы не являются его акционерами.

В заседании Каплун Г.А. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы и просили отменить решение и апелляционное
постановление.

Соколова В.Е., Тарасенко Г.Г., Фурсеева Л.А., Немыкина Л.Ф., Смышляева М.С., Аветисов Р.Л., Ворожбет О.Т., Ворожбет Г.В., Данильченко Т.Т. поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в соответствии с протоколом от 25.03.1998 N 7 общее собрание участников ТОО “Радуга“ приняло решения о реорганизации товарищества в форме присоединения к АООТ Швейная фабрика “Славянская“ и утверждении договора о присоединении, передаточного акта и о вкладах участников ТОО “Радуга“.

25 марта 1998 года АООТ Швейная фабрика “Славянская“ и ТОО “Радуга“ подписали договор присоединения, в соответствии с которым вклады участников товарищества обмениваются на акции общества в соотношении 1 доля вклада - 1 акция в течение 30 дней с момента подписания передаточного акта за счет акций, находившихся на балансе акционерного общества (т. 1, л. д. 104).

Письмом от 02.02.2008 за N 07-01/337 общество уведомило истцов о том, что они не являются акционерами общества.

Считая свои права нарушенными, истцы обратились с иском в арбитражный суд.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правомерными исходя из следующего.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения
об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности следует исчислять со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что истец - физическое лицо пропустил срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18).

О наличии договора о присоединении от 25.03.1998 и условиях обмена вкладов истцы были проинформированы на общем собрании участников ТОО “Радуга“ 25.03.1998, что не оспаривается сторонами.

Поскольку исковое заявление по настоящему делу подано истцами в арбитражный суд 08.12.2008, то есть за пределами установленного срока исковой давности, арбитражный суды правомерно и обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований. Доказательства, свидетельствующие об уважительности пропуска срока исковой давности, истцы не представили.

Довод кассационной жалобы о необходимости исчислять срок исковой давности с момента, указанного в решении арбитражного суда по делу N А32-3689/2008-17/76, следует отклонить, поскольку в рамках названного дела рассматривались иные исковые требования.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

К качестве основания для признания незаключенным договора от 25.03.1998 истцы указывают факт его неисполнения со стороны ответчика.

Вместе с тем уклонение стороны договора
от исполнения его условий не является основанием для признание сделки незаключенной.

Суды установили, что ТОО “Радуга“ исполнило условия договора от 25.03.1998, что подтверждается передаточным актом от 01.07.1998 (т. 1, л. д. 105, 106). Реорганизация общества завершена. Доводы представителя общества о выплате истцам действительной стоимости принадлежащих им долей, а также о необходимости обращения с заявлениями об обмене вкладов на акции не подтверждены документально и противоречат условиям договора о присоединении от 25.03.1998.

С учетом изложенного права истцов на акции надлежит определять в порядке, аналогичном предусмотренному положениями пунктов 1.3.1 и 1.3.2 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11.11.1998 N 48. Общество как правопреемник товарищества обязано было самостоятельно определить количество акций, приходящихся на долю каждого участника товарищества, и внести соответствующие изменения в реестр. Уклонение от совершения названных действий требует применения иных способов защиты нарушенного права, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку при принятии обжалуемых судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, в связи с чем, подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на Каплун Г.А. Принимая во внимание материальное положение заявителя, суд кассационной инстанции уменьшает размер государственной пошлины, уплачиваемой при подаче кассационной жалобы, до 500 рублей.

Руководствуясь статьями 284, 286
- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2009 по делу N А32-26126/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И.МЕЩЕРИН

Судьи

В.Е.ЕПИФАНОВ

И.И.ФЕФЕЛОВА