Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12.10.2009 по делу N А63-14669/2008-С2-12 В удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемые договоры купли-продажи содержат все существенные условия для сделок данного вида. Обстоятельства, на которые ссылаются истцы, влекут недействительность сделок.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: данное постановление имеет номер А63-14669/2008-С2-12, а не А63-14669/2008.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 октября 2009 г. по делу N А63-14669/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 7 октября 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2009 г.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: данное дело имеет N А63-14669/2008-С2-12, а не N А63-14669/2008.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Епифанова В.Е. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истцов: Руруа В.В., Руруа Л.А. - Барышева В.И. (доверенности от 14.09.2009), в отсутствие ответчика - Дуниса О.Г., третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы по Изобильненскому
району, общества с ограниченной ответственностью “Юг-1“, общества с ограниченной ответственностью “Витаойл“, общества с ограниченной ответственностью “Интеройл“, Лопеса Р.Г., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Руруа В.В. и Руруа Л.А. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.02.2009 (судья Довнар О.Н.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 (судьи Параскевова С.А., Казакова Г.В., Винокурова Н.В.) по делу N А63-14669/2008, установил следующее.

Руруа В.В. и Руруа Л.А. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Дунису О.Г. о признании незаключенными:

- договора купли-продажи от 04.12.2007 N 2 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа В.В.;

- договора купли-продажи от 04.12.2007 N 3 доли в уставном капитале ООО “Юг-1“, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа Л.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Изобильненскому району, ООО “Юг-1“, ООО “Витаойл“, ООО “Интеройл“ и Лопес Р.Г.

Решением от 24.02.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.06.2009, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемые договоры купли-продажи содержат все существенные условия для сделок данного вида. Обстоятельства, на которые ссылаются истцы, влекут недействительность сделок.

В кассационных жалобах Руруа Л.А. и Руруа В.В. просят отменить состоявшиеся судебные акты, иск удовлетворить. По мнению заявителей, суды в нарушение статей 89, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указали, какими доказательствами подтверждается волеизъявление истцов на заключение сделки; не приняли во внимание заключение экспертно-криминалистического центра при ГУВД Ставропольского края от 17.01.2008 N 18. Оспариваемые договоры истцы не
подписывали, что равнозначно отсутствию письменной формы сделки.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Руруа Л.А. и Руруа В.В. повторил доводы жалоб.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установили суды, ООО “Юг-1“ (далее - общество) образовано и зарегистрировано Изобильненской районной государственной администрацией Ставропольского края 13.05.1998.

Общество учреждено гражданами Российской Федерации Дегтяревым И.Г., Руруа Л.А., Дегтяревой Н.А. и Руруа В.В. на основе учредительного договора, о чем свидетельствует устав общества, утвержденный общим собранием учредителей ООО “Юг-1“ от 24.04.2006.

Согласно пунктам 5.1, 5.3 устава общества для достижения целей и обеспечения деятельности общества его участники образуют уставный капитал в размере 8400 рублей, состоящий из долей, распределенных следующим образом: Дегтярев И.Г. - 2800 рублей (33,33% уставного капитала); Руруа Л.А. - 2800 рублей (33,33%); Дегтярева НА. - 1400 рублей (16,67%); Руруа В.В. - 1400 рублей (16,67%).

По делу установлено, что 06.12.2007 в налоговую инспекцию обратился Дунис О.Г. с заявлениями о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, согласно которым в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о Дунисе О.Г. как о единственном участнике общества со 100% долей в уставном капитале общества, и как о единоличном исполнительном органе общества, а также соответствующие изменения, вносимые в устав общества.

К заявлениям были приложены договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества от 04.12.2007 N 2 и 3, согласно которым Руруа Л.А. и Руруа В.В. продали Дунису О.Г. принадлежащие им доли в уставном капитале
общества по их номинальной стоимости. Подписи от имени указанных лиц - Руруа В.В. и Руруа Л.А. в названных договорах выполнены при помощи эластичных форм высокой печати (факсимиле).

Полагая, что указанные сделки являются незаключенными, истцы обратились в суд с иском.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009 по делу N А63-2861/2008 на основании экспертного заключения, полученного в рамках возбужденного уголовного дела N 79145, суд установил, что изображение подписей в договорах купли-продажи от 04.12.2007 N 2 и 3 доли в уставном капитале общества от имени Руруа В.В. и Руруа Л.А. нанесены при помощи эластичных форм высокой печати (факсимиле) при отсутствии соглашения сторон о его использовании. Поскольку Законом либо иным правовым актом указанный способ воспроизведения подписи не предусмотрен, суд сделал вывод о том, что указанные договоры не соответствуют требованиям закона, а потому в силу положений статьи 168 Кодекса являются недействительными как несоответствующие требованиям пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А63-2861/2008 по иску Руруа В.В. и Руруа Л.А. оспариваемые сделки уже признаны недействительными (ничтожными) по тому же основанию, которое указано в качестве основания их незаключенности по настоящему делу.

Поскольку по делу N А63-2861/2008 оспариваемые сделки признаны недействительными и квалификация их как недействительных, а не незаключенных
не нарушает права и законные интересы истцов, основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения судебных актов, не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.02.2009 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 по делу N А63-14669/2008-С2-12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И.АФОНИНА

Судьи

В.Е.ЕПИФАНОВ

И.И.ФЕФЕЛОВА