Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.08.2009 по делу N А53-24568/2008 В удовлетворении иска о взыскании произведенных затрат по договору о совместной деятельности отказано, поскольку истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 августа 2009 г. по делу N А53-24568/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2009.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.08.2009.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Калашниковой М.Г. и Рогальского С.В., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью “Волго-Дон Трейд“ и ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Буревестник“, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Волго-Дон Трейд“ на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2009 по делу N А53-24568/2008 (судьи Пономарева И.В., Величко М.Г., Ванин В.В.), установил следующее.

ООО “Волго-Дон Трейд“ обратилось в арбитражный суд
с иском к ООО “Буревестник“ о взыскании 591 026 рублей 16 копеек произведенных затрат по договору о совместной деятельности от 01.10.2007 (уточненные требования).

Решением от 04.03.2009 (судья Кандаурова Н.В.) с ответчика в пользу истца взыскано 397 672 рубля 40 копеек - 50% произведенных затрат по договору о совместной деятельности, 9 453 рубля 45 копеек расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в иске отказано. Суд пришел к выводу о том, что истец доказал факт расходов по договору о совместной деятельности, половину которых обязан оплатить ответчик.

Постановлением апелляционного суда от 10.04.2009 решение в части удовлетворенных исковых требований отменено, в иске отказано, с истца в пользу общества взыскано 12 тыс. рублей судебных издержек на оплату услуг представителя. Судебный акт мотивирован тем, что часть предъявленных к взысканию расходов истца являются его вкладом в совместную деятельность, часть, превышающая размер вклада, не имеет отношения к указанному договору и не является общими расходами.

В кассационной жалобе ООО “Волго-Дон Трейд“ просит отменить постановление и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд в ином судебном составе. По мнению заявителя, ответчик не оспорил наличия у истца убытков, возникших в результате сделок, совершенных и необходимых в интересах всех товарищей, их размер и обоснованность. Данные расходы согласно части 4 статьи 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 5.3 договора подлежат возмещению участниками солидарно.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “Буревестник“ просит оставить судебный акт без изменения, указывая, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

ООО “Буревестник“ заявило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое в силу статьи 284 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации надлежит удовлетворить.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, ООО “Волго-Дон Трейд“ (1-й участник) и ООО “Буревестник“ (2-й участник) заключили договор о совместной деятельности от 01.10.2007, по условиям которого участники обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для сельскохозяйственного производства, обработки земель сельскохозяйственного назначения, уборки урожая и раздела совместно выращенной продукции сельскохозяйственного назначения. Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора вкладом 1-го участника являются удобрения, ядохимикаты, семенной фонд, горюче-смазочные материалы к сельскохозяйственной технике и запасные части к ней, иные расходы, связанные с оплатой найма рабочей силы, необходимой для достижения целей договора и определенных программой работ. Вкладом 2-го участника в совместную деятельность являются знания в области сельскохозяйственного производства злаковых, масличных, бахчевых и других культур, а также знания в области ветеринарии и агрономии, трудовое участие в сельскохозяйственном производстве, обработке земель сельскохозяйственного назначения и обслуживании сельскохозяйственной техники, привлекаемой в целях договора. Вклад 1-го участника стороны оценили в 750 тыс. рублей, 2-го участника - в 250 тыс. рублей (пункт 2.3 договора). Управление общими делами совместной деятельности и ведение общих дел осуществляется ООО “Буревестник“, полномочия которого совершать сделки с третьими лицами от имени всех участников удостоверяются договором (пункты 4.1 и 4.2 договора). Убытки, которые могут возникнуть в процессе совместной деятельности, будут покрываться участниками солидарно (пункт 5.3 договора).

Участники совместной деятельности подписали дополнительное соглашение к договору от 01.10.2007 о распределении урожая 2008 года, предусмотрев, что затраты по выращиванию сельскохозяйственной продукции (подтвержденные
актами сверок) делятся пополам.

Невыполнение ООО “Буревестник“ обязательства по оплате половины произведенных истцом затрат по договору о совместной деятельности явилось основанием для обращения ООО “Волго-Дон Трейд“ с иском в арбитражный суд.

В силу статьи 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально его вклада в общее дело.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования истца, пришел к выводу, что документы, представленные в материалы дела, подтверждают наличие у истца расходов в размере 795 344 рублей 81 копейки по совместной деятельности, в связи с чем половина расходов подлежит взысканию с ответчика.

Апелляционный суд, исследовав обстоятельства дела и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, отменил решение, указав на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. Апелляционный суд исходил из того, что предметом требования истца является взыскание половины затрат, понесенных им на оплату аренды сельхозтехники, закупку семян кукурузы и подсолнечника, удобрений и ядохимикатов, горюче-смазочных материалов, запчастей к сельхозтехнике и грузовому транспорту, оплату земельных паев и труда наемных работников. Между тем в силу пункта 2.1 договора от 01.10.2007 данные затраты являются вкладом в совместную деятельность истца, а не общими расходами, подлежащими взысканию с ответчика в силу статьи 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 5.1 договора каждый участник полностью берет на себя расходы по выполнению своих обязательств по договору.

Апелляционный суд отклонил довод истца о возмещении расходов, связанных с заключением договоров с третьими лицами, необходимых, по мнению истца, для осуществления совместной деятельности. Согласно
пунктам 4.1 и 4.2 договора от 01.10.2007 управление общими делами по ведению совместной деятельности и ведение общих дел осуществляет ООО “Буревестник“, полномочия его совершать сделки от имени участников удостоверяется договором. В силу пункта 4 статьи 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации товарищ, совершивший от имени всех товарищей сделки, в отношении которых его право на ведение общих дел товарищей было ограничено, либо заключивший в интересах всех товарищей сделки от своего имени, может требовать возмещения произведенных им за свой счет расходов, если имелись достаточные основания полагать, что эти сделки были необходимыми в интересах всех товарищей. Товарищи, понесшие вследствие таких сделок убытки, вправе требовать их возмещения. Договоры, представленные истцом в обоснование понесенных затрат, заключены ООО “Волго-Дон Трейд“ с его контрагентами на поставку и оказание различного рода услуг. В договорах отсутствуют ссылки на то, что они заключены со стороны истца в интересах товарищей. В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Истец не доказал, что эти сделки были необходимыми в интересах всех товарищей.

Поскольку истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований, апелляционный суд обоснованно отказал в иске.

Заявитель кассационной жалобы выводы апелляционного суда не опроверг и не указал, какие обстоятельства не установил апелляционный суд, какие доказательства, представленные в материалы дела, им не оценены. Довод о том, что ответчик не оспорил наличие расходов истца, возникших в результате заключения сделок, необходимых в интересах всех товарищей, в связи с чем они подлежат возмещению, следует отклонить как
противоречащий материалам дела. Ответчик в отзыве на иск и дополнении к нему, в апелляционной жалобе указывал на то, что расходы истца, предъявленные к взысканию, не связаны с совместной деятельностью, затраты на выращивание продукции ответчик производил самостоятельно (т. 2, л. д. 67, 68 и т. 3, л. д. 19, 40, 41). Доказательства признания ответчиком требований истца отсутствуют.

Основания для изменения или отмены постановления апелляционного суда, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2009 по делу N А53-24568/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В.ЛЕОНОВА

Судьи

М.Г.КАЛАШНИКОВА

С.В.РОГАЛЬСКИЙ