Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 03.08.2009 по делу N А32-12914/2008 Установив, что после расторжения договора купли-продажи у продавца отсутствовали основания для удержания перечисленной суммы предварительной оплаты, апелляционный суд правомерно удовлетворил требования компании о возврате названных денежных средств.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 августа 2009 г. по делу N А32-12914/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2009.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.08.2009.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Кухаря В.Ф. и Леоновой О.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью “Холдинговая компания - агрофирма “Россия“ - Марченко Ю.С. (доверенность от 01.11.2008), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Юг-Агроцентр“ - Погородней Е.А. (доверенность от 11.01.2009), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью “Агро-Строительные технологии“, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Юг-Агроцентр“ на постановление Пятнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 10.04.2009 по делу N А32-12914/2008 (судьи Ванин В.В., Баранова Ю.И., Корнева Н.И.), установил следующее.

ООО “Холдинговая компания - агрофирма “Россия“ (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО “Юг-Агроцентр“ (далее - общество) и ООО “Агро-Строительные технологии“ (далее - ООО “АСТ“) о признании соглашения от 19.06.2008 о расторжении договора купли-продажи от 24.06.2005 N 24-06-05/01 в части финансовых зачетов (пункты 3, 5 соглашения) недействительным и взыскании с общества 1 860 384 рублей 41 копейку незаконно удерживаемых денежных средств (уточненные требования).

Решением от 12.11.2008 (судья Черненко А.В.) в иске отказано. Суд указал на недоказанность совершения сделки (соглашения о расторжении договора) на заведомо невыгодных (кабальных) для истца условиях и причинения компании убытков в заявленном размере.

Постановлением апелляционного суда от 10.04.2009 решение отменено, с общества в пользу компании взыскано 1 860 384 рубля 41 копейка, в остальной части в иске отказано. Апелляционный суд пришел к выводу о недействительности пункта 3 соглашения о расторжении договора и о том, что общество не доказало наличия у него убытков, причиненных расторжением договора, поэтому должно возвратить компании сумму предварительной оплаты за вычетом 439 615 рублей 59 копеек, перечисленных по письму истца в счет оплаты по новому договору купли-продажи. Апелляционный суд отклонил ссылку общества на пункт
5.1 договора купли-продажи от 24.06.2005, т. к. в материалах дела отсутствуют доказательства того, что продавец предлагал исполнение покупателю, а покупатель от него отказался. По мнению апелляционного суда, пункт 5.1 договора купли-продажи устанавливает обязанность покупателя возместить продавцу реальный ущерб, причиненный отказом от принятия товара, а не неустойку.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 24.06.2005 N 24-06-05/01 заключен не компанией, а СПК колхоз “Россия“ (далее - кооператив). Постановление затрагивает права и законные интересы кооператива, не привлеченного к участию в дела, поэтому обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика, не извещенного о времени и месте судебного заседания. Вывод апелляционного суда о том, что расходы, связанные с транспортировкой и хранением товара, являются обычными расходами общества, несостоятелен, т. к. договором определен иной базис поставки. В договоре купли-продажи отсутствует обязанность продавца уведомлять покупателя о необходимости приемки оборудования. Апелляционный суд не оценил дополнительное соглашение от 08.09.2005 к договору, предусматривающее условие об отсрочке оплаты товара сроком до 07.10.2005. При неисполнении покупателем обязанности по оплате вступают в силу положения статьи 5 договора купли-продажи об ответственности покупателя.

Отзывы на жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель общества повторил доводы,
изложенные в жалобе, представитель компании просил оставить постановление без изменения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 24.06.2005 общество (продавец) и компания (покупатель) заключили договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, указанной в приложении N 1 к договору. Разделом 4 договора предусмотрена оплата товара в рублях по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа в следующем порядке: аванс в размер 40% стоимости оборудования или 86 505,60 долларов США уплачивается в течение трех банковских дней после подписания договора; 40% от стоимости оборудования или 86 505,60 долларов США уплачиваются в течение двадцати банковских дней после подписания договора; оставшиеся 20% стоимости оборудования или 43 252,80 долларов США уплачиваются в течение трех банковских дней после письменного уведомления о готовности к отгрузке оборудования покупателю (пункты 4.1.1 - 4.1.3 договора).

Стороны определили, что цены на оборудование установлены на условиях поставки франко-склад продавца, г. Санкт-Петербург для сеялки JD1895, и г. Омск для загрузчика JD1910. Продавец считается выполнившим свои обязательства, если предоставит указанное оборудование, сопроводив его накладной, в распоряжение покупателя в городах Санкт-Петербург для сеялки JD1895 и Омск для загрузчика JD1910. Транспортировка со склада продавца осуществляется силами и за счет покупателя (пункты
3.1, 3.2). В соответствии с пунктом 5.1 договора в случае отказа покупателя от принятия товара после того, как один или более платежей произведены согласно положениям статьи 4, продавец вправе удержать 30% от общей суммы договора в качестве компенсации за проведенную по договору работу.

Платежными поручениями от 28.06.2005 N 1227 и от 27.07.2005 N 1352 компания перечислила обществу 2 300 тыс. рублей.

8 сентября 2005 г. компания и общество заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи, по условиям которого компания обязалась произвести оплату стоимости товара не позднее 07.10.2005. Стороны установили, что в случае неисполнения покупателем условий соглашения вступают в силу положения статьи 5 договора купли-продажи от 24.06.2005 N 24-06-05/01.

В письме от 19.06.2008 N 340 компания просила общество перечислить ООО “АСТ“ в счет оплаты по договору от 19.06.2008 N 5-06-08/д, заключенному компанией и ООО “АСТ“, 439 615 рублей 59 копеек, из 2 300 тыс. рублей, уплаченных обществу по договору купли-продажи от 24.06.2005.

19 июня 2008 г. компания и общество заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи от 24.06.2005 N 24-06-05/01. В силу указанного соглашения договор считается расторгнутым и обязательства из него прекращенными по обоюдному согласию сторон; продавец удерживает в счет возмещения прямых убытков 1 860 384 рубля 41 копейку, оставшаяся сумма в размере 439 615 рублей 59
копеек перечисляется на расчетный счет ООО “АСТ“ на основании письма компании от 19.06.2008 N 340.

Компания обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с общества неосновательно удерживаемой предварительной оплаты, произведенной по договору купли-продажи от 24.06.2005 N 24-06-05/01, за вычетом 439 615 рублей 59 копеек, перечисленных по ее указанию ООО “АСТ“.

Доводы о неверном выводе апелляционного суда о недействительности пункта 3 соглашения от 19.06.2008 в кассационной жалобе не приведены.

Оценивая условие пункта 3 соглашения о расторжении договора, апелляционный суд правомерно указал, что данный пункт представляет собой соглашение сторон о возмещении обществу убытков (реального ущерба), причиненных расторжением договора купли-продажи от 24.06.2005. Поэтому для решения вопроса о правомерности удержания обществом спорной суммы в счет возмещения расходов необходимо установить наличие либо отсутствие оснований для взыскания убытков.

Из соглашения о расторжении договора купли-продажи следует, что он расторгнут по соглашению сторон, а не в связи с нарушением компанией обязательств по договору.

Апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие у общества убытков, причиненных ненадлежащим исполнением компанией обязательств по договору от 24.06.2005 и его расторжением. Суд правомерно отклонил ссылку общества на заключение кредитного договора и необходимость уплаты процентов по нему, поскольку из договора не следует, что кредит получен для приобретения товара, являющегося предметом договора купли-продажи
от 24.06.2005; общество не представило доказательств использования полученных по кредитному договору денежных средств для оплаты данного товара.

Доводы общества о понесенных им транспортных расходах не подтверждены документально. В соответствии с актом об оказании транспортно-экспедиционных услуг от 11.11.2005 по доставке сеялки JD1895 перевозка осуществлена из г. Обнинска в г. Краснодар, тогда как по условиям договора купли-продажи от 24.06.2005 базисом поставки сеялки JD1895 является франко-склад общества, г. Санкт-Петербург. В акте от 16.11.2005 не указано, какие транспортные и экспедиционные услуги оказаны обществу. При данных обстоятельствах апелляционный суд правомерно указал на отсутствие причинно-следственной связи между понесенными обществом транспортными расходами и расторжением договора купли-продажи.

Отклоняя доводы общества о том, что в соответствии со статьей 5 договора купли-продажи от 24.06.2005 общество удержало предусмотренную договором неустойку в размере 30% от общей суммы договора, апелляционный суд оценил содержание названной статьи договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу, что данный пункт содержит санкцию, обеспечивающую исполнение истцом обязанности по приемке товара, а не обязанность по его оплате. Основания для переоценки приведенного вывода суда отсутствуют. Ссылка заявителя на дополнительное соглашение от 08.09.2005 несостоятельна, т. к. условия соглашения отсылают к статье 5 договора купли-продажи от 24.06.2005, не предусматривающего ответственность покупателя за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате товара.

Таким образом,
установив, что после расторжения договора купли-продажи у продавца отсутствовали основания для удержания перечисленной суммы предварительной оплаты, апелляционный суд правомерно удовлетворил требования компании о возврате названных денежных средств. Вывод апелляционного суда о том, что возврат денежных средств должен быть произведен в порядке применения последствий недействительности пункта 3 соглашения о расторжении договора, не обоснован, поскольку денежные средства перечислены в рамках исполнения договора купли-продажи, а не по соглашению. Однако данный вывод не привел к принятию неправильного по существу судебного акта.

Апелляционный суд исследовал довод компании о том, что договор от 24.06.2005 N 24-06-05/01 заключен кооперативом, а не компанией. Суд установил, что договор подписан Кусым А.И., который на момент его заключения являлся исполнительным органом компании; подпись указанного лица на договоре заверена печатью истца; в тексте договора содержится ссылка на адрес и идентификационный номер налогоплательщика компании; сумма предварительной оплаты, дополнительное соглашение к договору и соглашение о расторжении договора подписаны компанией. Указанные выводы суда соответствуют материалам дела и заявителем не оспорены. В тексте постановления отсутствуют выводы относительно каких-либо прав и обязанностей кооператива, в связи с чем довод заявителя о наличии оснований для отмены судебного акта согласно пункту 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несостоятелен.

Довод заявителя о том, что общество не извещалось о времени и месте
рассмотрения апелляционной жалобы 01.04.2009, отклоняется. Из материалов дела следует, что копия определения о назначении судебного заседания направлена обществу 02.03.2009 и получена 05.03.2009 (почтовое уведомление N 90491, т. 2, л. д. 65), в судебном заседании от 01.04.2009 объявлялся перерыв до 03.04.2009, после которого судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле, и окончено вынесением постановления апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 277 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции. Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле и не исследованные судом материалы заявитель не привел.

Основания для отмены или изменения постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2009 по делу N А32-12914/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г.КАЛАШНИКОВА

Судьи

В.Ф.КУХАРЬ

О.В.ЛЕОНОВА