Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010 N 09АП-12709/2010-ГК по делу N А40-59086/08-81-532 Исковые требования о признании недействительным соглашения о переводе долга удовлетворены правомерно, так как спорная сделка является недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку носила безвозмездный характер, что нарушило права истца как участника общества.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июня 2010 г. N 09АП-12709/2010-ГК

Дело N А40-59086/08-81-532

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Деева А.Л., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания Рыковой К.С.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации города Серебряные Пруды Московской области

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2010 по делу N А40-59086/08-81-532, принятое судьей Демьяновой О.И.

по иску Мишиевой Б.М.

к ООО “Агросистема“, ОАО “АПК им. Ленина“, Администрации города Серебряные Пруды Московской области

третье лицо: Пашаев Г.А.

о признании соглашения недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: Исакова Е.А. по доверенности
б/н от 05.12.2008;

от ответчиков: от ООО “Агросистема“ - Сухова Ж.А. по доверенности б/н от 10.09.2009;

от ОАО “АПК им. Ленина“ - не явился, извещен;

от Администрации города Серебряные Пруды Московской области - не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.

установил:

Мишиева Б.М. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО “Агросистема“, ОАО “АПК им. Ленина“, Администрации города Серебряные Пруды Московской области о признании недействительным соглашения от 26.12.2005, заключенного между ответчиками.

Решением от 05.02.2010 Арбитражного суда города Москвы исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции пришел к выводу, что спорная сделка является недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской федерации, поскольку носила безвозмездный характер, что нарушило права истца как участника общества.

Не согласившись с принятым решением, Администрация города Серебряные Пруды Московской области подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В частности заявитель апелляционной ссылается на ошибочность выводов суда о том, что соглашение о переводе долга от 26.12.2005 направлено на безвозмездный перевод долга между коммерческими организациями в ущерб интересам ООО “Агросистема“. Администрации города Серебряные Пруды Московской области указывает, что из существа данного соглашения не вытекает его безвозмездность, поскольку при заключении соглашения стороны не имели намерения передать имущество в качестве дара.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что истцом не доказано нарушение его прав оспариваемым соглашением о переводе долга.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца, против доводов апелляционной жалобы возражал, считая решение суда законным и обоснованным, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика - ООО “Агросистема“ против доводов
апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ОАО “АПК им. Ленина“, Администрации города Серебряные Пруды Московской области, третьего лица в судебное заседание не явились. Суд, руководствуясь ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие ОАО “АПК им. Ленина“, Администрации города Серебряные Пруды Московской области, третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, Мишиева Б.М. является участником ООО “Агросистема“, владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества.

26.12.2005 между ООО “Агросистема“, ОАО “АПК им. Ленина“ и Администрацией города Серебряные Пруды Московской области заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с которым ООО “Агросистема“ приняло на себя обязательства ОАО “АПК им. Ленина“ по возврату суммы долга Администрации города Серебряные Пруды Московской области в размере 3 000 000 руб.

Обосновывая исковые требования, истец указывает, что соглашение от 26.12.2005 является ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в нарушение п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации носит безвозмездный характер и не содержит встречного предоставления.

В соответствии с п. 2 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее
платы или иного встречного предоставления.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как правомерно указал суд первой инстанции, толкование условий соглашения о переводе долга от 26.12.2005 в соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод, что стороны фактически предусмотрели безвозмездный переход активов общества, что следует расценивать как дарение.

Факт безвозмездного характера оспариваемой сделки подтверждается представленными в материалы дела отчетами о прибылях и убытках, отчетами о движении денежных средств за период с 01.12.2005 по 31.12.2008, карточкой счета 58.3. ООО “Агросистема“.

Доказательства, подтверждающие что ОАО “АПК им. Ленина“ производил оплату или каким-либо иным образом предоставил встречное предоставление, в материалы дела не представлены. Представителей для дачи пояснений или возражений по иску ОАО “АПК им. Ленина“, Администрации города Серебряные Пруды Московской области ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций не направляли.

Кроме того, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2010 по делу N А40-36204/07-138-238 отменено решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2009, которым Мишаевой Б.М. отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным соглашения о переводе долга от 26.12.2005 и применении последствий недействительности сделки. Производство по указанному делу было прекращено ввиду наличия вступившего в законную силу решения от 05.02.2010 по настоящему делу, которым соглашение от 26.12.2005, заключенное между ООО “Агросистема“, ОАО “АПК им. Ленина“, Администрации города Серебряные Пруды Московской
области признано недействительным.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что требование о признании недействительным оспариваемой сделки недействительной обоснованно и подлежащим удовлетворению в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемым соглашением о переводе долга не нарушены права истца, отклоняется как несостоятельный, поскольку на момент совершения спорной сделки Мишиева Б.М. являлась участником ООО “Агросистема“, владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества. В результате заключенной сделки общество лишается значительной части своих активов, что может отрицательно сказаться на хозяйственной деятельности общества, привести к возникновению убытков и к неблагоприятным последствиям для истца, как участника общества.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2010 года по делу N А40-59086/08-81-532 оставить без изменения, апелляционную жалобу без
удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

А.М.ЕЛОЕВ

Судьи

А.Л.ДЕЕВ

А.Н.КРЫЛОВА