Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010 N 09АП-13293/2010-ГК по делу N А40-76817/09-31-455 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора поручительства отказано, так как имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается последующее одобрение договора поручительства высшим органом управления акционерного общества.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2010 г. N 09АП-13293/2010-ГК
Дело N А40-76817/09-31-455
Резолютивная часть постановления объявлена: 17.06.2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме: 22.06.2010 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Елоева А.М., Деева А.Л.,
при ведении протокола судебного заседания Рыковой К.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО “МДМ Банк“
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2010 г.
принятое судьей Тимошенко Н.С.
по делу N А40-76817/09-31-455
по иску ОАО “Изумруд“ к ОАО “МДМ Банк“
о признании недействительным договора поручительства
при участии в судебном заседании:
от истца: Сапожников А.В., по дов. б/н от 01.06.2010 г.
от ответчика: Деев А.А. по дов. N 206/56-56/192 от 11.08.2009 г.
установил:
Открытое акционерное общество “Изумруд“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу “МДМ Банк“ о признании недействительным договора поручительства N 18-486Д05/08.1024/5 от 22.07.2008 г.
Исковые требования основаны на ст. ст. 53, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что со стороны истца договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку ни генеральный директор, ни главный бухгалтер оспариваемый договор не подписывали, по данным бухгалтерского учета ответчик кредитором не значится. В силу ст. 168 ГК РФ сделка является недействительной, как противоречащая требованиям ст. 53 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2010 г. договор поручительства N 18-486Д05/08.1024/5 от 22 июля 2008 г., заключенный между Открытым акционерным обществом “МДМ Банк“ и Открытым акционерным обществом “Изумруд“ признан недействительным. Решение суда мотивировано тем, что договор поручительства подписан неуполномоченным лицом.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда от 08.04.2010 г. отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что решение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм материального права, судом не полно выяснены обстоятельства, имеющие значения для дела. Судом не учтены те обстоятельства, что договор поручительства скреплен печатью общества, договор также подписан главным бухгалтером общества, который имел право на заключение такой сделки в силу доверенности. Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Изумруд“, оформленным протоколом от 18.07.2008 г., одобрено заключение договора поручительства с ОАО “МДМ Банк“. Указанные документы приобщены к апелляционной жалобе.
В письменных возражениях на апелляционную жалобу истец указал, что считает решение суд законным и обоснованным. Указал, что доверенность от 01.04.2008 г. не уполномочивала главного бухгалтера на заключение договора поручительства с ОАО “МДМ Банк“. Истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании апелляционного суда, представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просит решение суда отменить, в иске отказать. По мнению ответчика, спорный договор поручительства является действительным, поскольку одобрен общим собранием акционеров ОАО “Изумруд“ и подписан уполномоченным со стороны истца лицом, главным бухгалтером Артамоновым А.Е.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы признал в полном объеме. Наличие и действительность, представленных истцом доказательств не оспаривает.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене, поскольку отсутствуют основания для удовлетворения требований ОАО “Изумруд“ о признании недействительным договора поручительства N 18-486Д05/08.1024/5 от 22.07.2008 г.
Как следует из материалов дела, 22 июля 2008 года между ОАО “Изумруд“ и ОАО “МДМ Банк“ заключен договор поручительства N 18-486Д05/08.1024/5.
Согласно тексту договора от имени ОАО “Изумруд“ спорный договор подписан генеральным директором общества Парсеговым С.Ю. и главным бухгалтером Артамоновым А.Е.
В соответствии с заключением экспертизы, проведенной на основании Определения Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2009 г., спорный договор поручительства подписан не Персеговым С.Ю., а иным лицом.
В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Вместе с тем, заключение договора поручительства между ОАО “Изумруд“ и ОАО “МДМ Банк“ одобрено решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Изумруд“, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Изумруд“ от 18.07.2010 г. (т. 2 л.д. 9 - 12).
Кроме того, спорный договор со стороны ОАО “Изумруд“ также подписан главным бухгалтером общества Артамоновым А.Е., действовавшим на основании доверенности от 01.04.2008 г., которая уполномочивала последнего заключать и расторгать сделки с любыми контрагентами, заключать с кредитными организациями любые договоры и соглашения.
Спорный договор так же скреплен печатью ОАО “Изумруд“.
В судебном заседании представитель истца подтвердил, что подпись от имени Артамонова А.Е. выполнена Артамоновым А.Е., представил на обозрение суда доверенность на имя Артамонова А.Е. от 01.04.2008 г., также подтвердил достоверность протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Изумруд“ от 18.07.2008 г.
Таким образом, имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается последующее одобрение договора поручительства высшим органом ОАО “Изумруд“.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки недействительной.
При указанных обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а апелляционная жалобу удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 апреля 2010 года по делу N А40-76817/09-31-455 отменить.
В иске ОАО “Изумруд“ к ОАО “МДМ Банк“ о признании недействительным договора поручительства отказать.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
А.Л.ДЕЕВ