Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010 N 09АП-12313/2010-ГК по делу N А40-161328/09-131-712 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора поручительства отказано правомерно, поскольку истец не представил соответствующих доказательств возникновения неблагоприятных последствий при заключении спорного договора, а также злоупотребления правом в действиях единоличного исполнительного органа истца и ответчика.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июня 2010 г. N 09АП-12313/2010-ГК

Дело N А40-161328/09-131-712

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Крыловой А.Н., Деева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО “ВЕРРА-Моторс Восток“

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.04.2010

по делу N А40-161328/09-131-712, принятое судьей Киселевой О.В.

по иску ООО “ВЕРРА-Моторс Восток“

к ОАО “МДМ Банк“

о признании недействительным договора

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчика - Медведев В.В.

установил:

ООО “ВЕРРА-Моторс Восток“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском
к ООО “МДМ Банк“ о признании недействительным заключенного сторонами договора поручительства от 02.12.2008 N 18.Ф34/08.0097/9.

Решением от 02.04.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая, что суд первой инстанции не в полном объеме выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют его обстоятельствам. Суд не учел, что спорная сделка должна была одобряться общим собранием участников общества. Также заявитель указывает, что были неправильно применены нормы материального права, в частности статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую истец не ссылался. Заявитель обращает внимание на то, что вывод суда об отсутствии злонамеренного соглашения представителя ООО “ВЕРРА-Моторс Восток“ с ОАО “МДМ Банк“ при заключении Договора поручительства основан на неполном исследовании доводов истца, противоречит положениям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и имеющимся в деле доказательствам. Также судом не были применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 02.12.2008 истец и ответчик заключили договор поручительства N 18.Ф34/08.0097/9, согласно которому истец обязался отвечать перед ответчиком за исполнение ООО “Вера-Моторс Авто“ своих обязательств по кредитному договору от 29.04.2008 N 56.Ф34/08.0097.

Истец, оспаривая договор, ссылался на злонамеренное соглашение единоличного исполнительного органа истца и ответчика.

Суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. 65 АПК РФ пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных 179 ГК РФ в качестве
оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, т.к. истец не представил суду соответствующих бесспорных, достоверных и достаточных доказательств наличия умышленного сговора (взаимной договоренности) между представителем ООО “Верра-Моторс Восток“ - генеральным директором управляющей компании ООО “Верра Груп“ Ефименко А.П. и ОАО “МДМ-Банк“, а также возникновения вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого лица, к которому в случае исполнения им обязательств, перейдут права кредитора по кредитному договору от 10.10.2008 N 09.Ф34/008.0276.

Истец ссылается на заключение оспариваемого договора генеральным директором управляющей компании ООО “Верра Груп“ Ефименко А.П. с нарушением требований подпункта 25 пункта 6.5 Устава ООО “Верра Груп“, в соответствии с которым одобрение принятия решений обществом в качестве единоличного исполнительного органа дочерних компаний (Управляющая компания) в отношении сделок, сумма которых превышает или может превысить 500.000 долларов США или эквивалент этой суммы в другой валюте, а также в отношении безвозмездных сделок, включая поручительство, отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

Оценивая довод о необходимости одобрения спорной сделки общим собранием участников суд первой инстанции правильно указал, что Уставом ООО “Верра-Моторс Восток“ подобных ограничений полномочий единоличного исполнительного органа общества не предусмотрено, при этом согласно ст. 39 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ одобрение оспариваемой в рассматриваемом деле сделки вообще не требовалось ввиду отсутствия необходимости одобрения сделок общества, состоящего из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества, что имеет место в настоящем деле.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о признании недействительным договора, которым были переданы функции единоличного исполнительного органа между ООО “Вера-Моторс Восток“ и
ООО “Вера Груп“ как основания для удовлетворения заявленного в настоящем деле требования, поскольку признание недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа, либо договора о передаче полномочия единоличного исполнительного органа не влечет автоматического признания недействительным всех сделок, заключенных таким единоличным исполнительным органом.

Апелляционный суд также не усматривает злоупотребления правом в действиях единоличного исполнительного органа истца и ответчика при заключении спорной сделки, поскольку оснований, предусмотренных ст. 10 ГК РФ в данном случае не установлено.

Поскольку обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований не подтверждены и не доказаны им в соответствии со ст. 65 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 2 апреля 2010 года по делу N А40-161328/09-131-712 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в
течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

А.М.ЕЛОЕВ

Судьи

А.Н.КРЫЛОВА

А.Л.ДЕЕВ