Решения и постановления судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 по делу N А41-33336/09 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества отказано правомерно, так как решения на собрании приняты необходимым большинством голосов участников общества, судом не установлено нарушения прав и законных интересов истца принятыми решениями.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 июня 2010 г. по делу N А41-33336/09

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Кручининой Н.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Малороевой Р.М.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен (телефонограмма от 11.06.2010 г.),

от ответчиков:

от Дерюгиной С.С.: представитель не явился, извещен (ходатайство от 11.06.2010 г.),

от Морозовой Н.А.: представитель не явился, извещен (ходатайство от 11.06.2010 г.),

от ООО “Стимул-Строй“: представитель не явился, извещен (ходатайство от 11.06.2010 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Московской области
от 13 апреля 2010 года по делу N А41-33336/09, принятое судьей Величко Р.Н.,

по иску гражданина Ф.И.О. к гражданкам Ф.И.О. Ф.И.О. Обществу с ограниченной ответственностью “Стимул-Строй“ о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

установил:

Гражданин Климкин Владимир Алексеевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Стимул-Строй“ (далее - ООО “Стимул-Строй“) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Стимул-Строй“, оформленного протоколом от 10 сентября 2009 года.

Иск обоснован статьями 35, 36, 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и мотивирован тем, что истец не был уведомлен о проведении собрания, в собрании не участвовал; директор общества Романов Н.А. также не был уведомлен, не участвовал в открытии, выборе председательствующего собрания и организации ведения протокола (л.д. 7 - 8).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2010 года в удовлетворении исковых требований гражданина Ф.И.О. отказано (л.д. 135).

Не согласившись с указанным решением, гражданин Клемкин В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить как принятое с нарушением норм материального права, иск удовлетворить (л.д. 138 - 139).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из учредительного договора и устава ООО “Стимул-Строй“, утвержденных протоколом общего собрания учредителей 17 июля 2008 г., участниками общества являлись Климкин В.А. (владеет 50 процентами уставного капитала) и Морозова Н.А. (50 процентов уставного капитала) (том 1, л.д. 15 - 23, 119 - 123).

ООО “Стимул-Строй“ зарегистрировано в качестве юридического лица 25 июля 2008 г. (том 1, л.д. 125).

На общем собрании участников ООО “Стимул-Строй“ 18 июня 2009 г. внесены изменения в устав и учредительный договор общества: уставный капитал общества распределен между участниками - Дерюгиной С.С. (33,33 процента), Климкиным В.А. (33,33 процента) и Морозовой Н.А. (33,33 процента) (том 1, л.д. 94 - 110, 113).

На общем собрании участников ООО “Стимул-Строй“, состоявшемся 10 сентября 2009 г., присутствовали Морозова Н.А. и Дерюгина С.С., обладавшие в совокупности 66,66 процентов долей уставного капитала общества. На собрании принято решение о досрочном освобождении от должности директора общества Ф.И.О. и избрании на эту должность Ф.И.О. (том 1, л.д. 63).

Участник ООО “Стимул-Строй“ Климкин В.А., обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, в обоснование заявленных требований ссылается на то, что общее собрание учредителей общества, оформленное протоколом от 10 сентября 2009 года, созвано и проведено с существенным нарушением Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, что привело к ущемлению его законных прав и интересов как участника общества, а также интересов Ф.И.О.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции исходил из того, что решения на собрании приняты необходимым большинством голосов участников общества; судом не установлено нарушения прав и законных интересов истца принятыми решениями.

Судом установлено, что
на общем собрании учредителей общества было рассмотрено и принято заявление Ф.И.О. вх. N 06/1 от 06 августа 2009 года об освобождении его от занимаемой должности директора ООО “Стимул-Строй“ по семейным обстоятельствам (том 1, л.д. 67).

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Закона).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, не предоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Пунктом 1 статьи 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней
до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

Как следует из материалов дела, 07 августа 2009 г. в адрес Климкина В.А. было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников 10 сентября 2009 г. Этот факт подтверждается представленной ответчиком описи вложения в ценное письмо, направленное Почтой России (том 1, 68 - 69). Повторное уведомление направлено 27 августа 2009 г. (том 1, л.д. 70).

Следовательно, довод истца о нарушении порядка созыва общего собрания общества подлежит отклонению. Утверждение истца о том, что указанные уведомления им не получены, является необоснованным, поскольку обществом исполнена обязанность по направлению участнику извещения о проведении собрания (отправление произведено по адресу, указанному в уставе общества).

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Решение принималось участниками, владевшими 66,66 процентами уставного капитала общества. Кворум на собрании имелся, поскольку присутствовало необходимое количество участников общества для принятия решения по вопросу досрочного прекращения полномочий исполнительных органов (пп. V п. 6.2 Устава), - большинство голосов от общего числа голосов участников общества (п. 6.3 Устава).

Кроме того, апелляционным судом учитывается, что на внеочередном общем собрании участников ООО “Стимул-Строй“
28 декабря 2009 г. Соленков М.И. уволен с должности директора общества, на эту должность избран Боев А.И. (том 1, л.д. 132). Именно он значится в Едином государственном реестре прав юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа (выписка от 21.01.2010 г.) (том 1, л.д. 111 - 118).

Нарушения прав и законных интересов истца не подтверждены документально.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела и правильно применены нормы материального и процессуального права, основания для переоценки выводов суда первой инстанции, содержащихся в обжалуемом судебном акте, у апелляционного суда отсутствуют.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2010 года по делу N А41-33336/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А.КУДЕНЕЕВА

Судьи

Н.Н.КРУЧИНИНА

С.В.МАЛЬЦЕВ