Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 N 09АП-12175/2010-ГК по делу N А40-5992/10-151-44 В удовлетворении исковых требований о признании приложения к рамочному договору поставки недействительным отказано правомерно, поскольку выплату бонуса нельзя признать дарением в силу его возмездного характера и отсутствия у истца намерения безвозмездно передать сумму бонуса.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 июня 2010 г. N 09АП-12175/2010-ГК

Дело N А40-5992/10-151-44

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2010 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Банина И.Н.,

Судей: Семикиной О.Н., Седова С.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыкшиной Е.Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца -

закрытого акционерного общества “АДС-имэкс“

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 13.04.2010 г. по делу N А40-5992/10-151-44

принятое единолично судьей Чекмаревым Г.С.

по иску закрытого акционерного общества “АДС-имэкс“

к обществу с ограниченной ответственностью “Карфур Рус“

о признании приложения к рамочному договору поставки недействительным

при участии представителей:

от истца - Шварцер К.А. по доверенности N 205 от 22.12.2009 г.;

от ответчика
- Сергеева И.Д. по доверенности N 4080с от 09.04.2010 г.

установил:

Закрытое акционерное общество “АДС-имэкс“ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском обществу с ограниченной ответственностью “Карфур Рус“ о признании Приложения N 8 к Рамочному договору поставки N 001015 от 18.05.2009 г. недействительным.

Исковое заявление обосновано тем, что указание в приложении о выплате ответчику бонуса в размере 30.000 руб. за открытие нового магазина является по существу дарением, в связи с чем, незаконно и в этой части договор следует признать недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2010 г. по делу N А40-5992/10-151-44 в удовлетворении исковых требований ЗАО “АДС-имэкс“ отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Истец полагает, что при вынесении оспариваемого решения судом первой инстанции были неправильно применены нормы материального права. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил письменные возражения, в которых указал на отсутствие оснований для ее удовлетворения, просил оставить решение без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между сторонами заключен Рамочный договор поставки N 001015 от 18.05.2009 г. и Приложение N 8 от 18.05.2009 г.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что договор, заключенный между
сторонами, является рамочным договором, регулирующим поставки бытовых товаров компании Карфур, а также оказание связанных с данными поставками услуг. Оспариваемое истцом Приложение N 8 предусматривает выплату истцом бонуса ответчику в размере 30.000 руб. за открытие каждого нового магазина Карфур.

Истец утверждает, что выплата такого бонуса представляет собой дарение, поскольку, по мнению истца, он не получает никаких доходов от открытия новых магазинов. Кроме того, Приложение N 8 не предусматривает оказания никаких услуг компанией Карфур истцу.

Разрешая спор по существу, Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу о том, что бонус является не платой за предоставляемые услуги, а подлежащей возврату частью закупочной цены, как это согласовано сторонами в п. 8.3 Договора.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае выплату бонуса нельзя признать дарением в силу его возмездного характера и отсутствия у истца намерения безвозмездно передать сумму бонуса.

Арбитражный апелляционный суд находит такой вывод суда первой инстанции законным, обоснованным и считает, что судом установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Оспаривая решение суда, истец утверждает, что в акте N 1889 от 06.10.2009 г. (л.д. 35), подписанном сторонами, выполнение ответчиком условия выплаты бонуса названо “услугами“. Поэтому бонус, по мнению истца, должен рассматриваться как плата за услуги, которые не были фактически оказаны истцу.

Между тем, указанному доводу истца судом первой инстанции была дана правовая оценка.

Какие-либо аргументы в обоснование того, почему оценка суда является неправомерной, истцом не приводится. Истец, в сущности, не оспаривает установленное судом
содержание Приложения N 8, а также необходимость толковать термин “бонус“ с учетом п. 8.3 Договора.

Ссылка в акте N 1889 на “услуги“ объясняется тем, что сторонами использовалась обычная форма акта о выполнении работ и оказании услуг. В любом случае, неточность терминологии, использованной в акте, не может повлиять на правовую природу “бонуса“, определяемую на основании Договора и Приложения N 8, заключенных между сторонами.

Напротив, акт N 1889, подписанный истцом, только дополнительно подтверждает согласие истца с выплатой бонуса на условиях, указанных в Приложении N 8.

Следовательно, бонус является не платой за предоставляемые услуги, а подлежащей возврату частью закупочной цены, как это согласовано сторонами в пункте 8.3 Договора, и как было установлено судом первой инстанции.

Выплата бонуса не является дарением в силу его возмездного характера и отсутствия у истца намерения безвозмездно передать сумму бонуса.

Истец возражает, ссылаясь на то, что выплата бонуса является дарением, поскольку, по мнению истца, он не получил при его выплате никаких экономических выгод.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом.

Кроме того, как следует из пункта 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 г. N 120, соглашение может быть квалифицировано как дарение лишь при установлении намерения безвозмездно передать вещь или имущественное право.

Открытие нового магазина, являющееся основанием для выплаты бонуса на основании Приложения N 8, подразумевает расширение рынка сбыта истца, как поставщика по Договору,
и увеличение объема его поставок, что, несомненно, влечет для истца экономическую выгоду.

Тот факт, что истец не имел намерения безвозмездно передать сумму бонуса подтверждается собственным заявлением истца в исковом заявлении относительно того, что истец действовал, надеясь приобрести от сотрудничества большую пользу.

Более того, экономическая выгода уже была получена истцом, поскольку магазин в Краснодаре, за открытие которого был выплачен бонус, был фактически открыт (п. 1 Приложения N 10 к Договору, л.д. 32) и продолжал функционировать на момент обращения истца в суд.

Оспаривая решение суда, истец также утверждает, что ответчиком не представлены доказательства продаж в новом магазине товаров истца и роста закупок. Однако, как указал в оспариваемом решении суд первой инстанции при исследовании довода ответчика о наличии обстоятельств, подтверждающих получение экономической выгоды истцом, указанные обстоятельства представителем истца в судебном заседании не опровергнуты.

Как справедливо указал суд первой инстанции в оспариваемом решении, выплата бонусов как таковая не противоречит действующему законодательству и, тем более, не может рассматриваться в качестве дарения.

На момент заключения Договора, вопросы выплаты бонусов и аналогичных премий/вознаграждений законодательно не регулировались. Поэтому при заключении Договора (в частности, Приложения N 8) стороны руководствовались статьей 421 Гражданского кодекса РФ, предусматривающей свободу договора и право сторон заключить договор, прямо не предусмотренный законодательством.

Следовательно, позиция истца о том, что выплата бонусов представляет собой дарение, не находит подтверждения в действующем законодательстве. Более того, истец сам признает в апелляционной жалобе, что с возможностью выплаты бонусов он согласен.

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе не содержат
фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его требования, а также доводы апелляционной жалобы. Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, также не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, поскольку данное решение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2010 г. по делу N А40-5992/10-151-44 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО “АДС-имэкс“ - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий:

И.Н.БАНИН

Судьи:

О.Н.СЕМИКИНА

С.П.СЕДОВ