Решения и постановления судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по делу N А41-2482/08 Исковые требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ничтожной сделкой, применении последствий ее недействительности, признании права собственности на долю в уставном капитале и обязании зарегистрировать изменения, внесенные в уставные документы, удовлетворены правомерно, поскольку представлены доказательства лишения заявителя принадлежавшей ему доли в уставном капитале в результате противоправных действий ответчиков.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июня 2010 г. по делу N А41-2482/08

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Катькиной Н.Н., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания Малороевой Р.М.,

при участии в судебном заседании:

от истца: от Драчева В.Ю. - представитель Дремин И.Г., доверенность от 11 сентября 2007 года,

от ответчиков: от ООО “ВИТЭК“ - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Жирковой И.Л. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - от МИФНС России N 7 по Московской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев
в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “Витэк“ и гражданки Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2009 года по делу N А41-2482/08 по иску гражданина Ф.И.О. к Обществу с ограниченной ответственностью “Витэк“, гражданке Ф.И.О. о признании договора ничтожным, применении последствий ничтожности,

установил:

Драчев Владимир Юрьевич (далее - Драчев В.Ю.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Ф.И.О. (далее - Жиркова И.Л.), Обществу с ограниченной ответственностью “Витэк“ (далее ООО “Витэк“) о признании договора купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО “Витэк“ от 08 декабря 2005 года между Драчевым В.Ю. и Жирковой И.Л. ничтожной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки и признании права собственности Драчева В.Ю. на долю в размере 50% уставного капитала ООО “Витэк“, обязании ООО “Витэк“ зарегистрировать изменения в уставные документы с указанием Драчева В.Ю. в качестве владельца доли в размере 50% уставного капитала ООО “Витэк“.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2008 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2008 года решение Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2008 года отменено, в иске Драчеву В.Ю. отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 09 декабря 2008 года решение Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2008 года и постановление от 04 сентября 2008 года по делу N А41-2482/08 Десятого арбитражного апелляционного суда отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда первой инстанции от 29 апреля 2009 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО “Витэк“ и
Жиркова И.Л. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Десятый арбитражный апелляционный суд установил, что в производстве Арбитражного суда Московской области находится дело А41-22524/09 по иску Драчева В.Ю. к ООО “Витэк“, Жирковой И.Л. о признании незаконным ликвидации ООО “Витэк“.

В соответствии со статьей 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2009 года производство по апелляционной жалобе ООО “Витэк“ и Жирковой И.Л. на решение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2009 года по делу N А41-2482/08 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А41-22524/09.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2009 года по делу А41-22524/09 признана незаконной ликвидация общества с ограниченной ответственностью “Витэк“. Указанное решение вступило в законную силу.

Принимая во внимание, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу N А41-2482/08, устранены, суд апелляционной инстанции определением от 15 апреля 2010 года возобновил производство по указанному делу.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО “Витэк“, Жирковой И.Л., МИФНС России N 7 по Московской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель истца возражал против доводов
апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Выслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как следует из материалов дела, Драчев Ю.В. при обращении в налоговый орган за копиями учредительных документов в 2006 года узнал, что вместо него совладельцем ООО “Витэк“ стала Жиркова И.Л.

По данному факту по заявлению Драчева Ю.А. было возбуждено уголовное дело.

Проведенная в ходе расследования экспертиза подтвердила, что подписи Драчева Ю.В. на договоре купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Витэк“ от 08 декабря 2005 года, протоколе N 4 внеочередного общего собрания ООО “Витэк“ от 08 декабря 2005 года и протоколе N 5 внеочередного общего собрания ООО “Витэк“ от 08 декабря 2005 г. были подделаны.

В ходе уголовного следствия соучредитель Тишин В.А. дал признательные показания и сообщил, что это он подделал документы по смене совладельца ООО “Витэк“, используя полномочия генерального директора общества.

В результате противоправных действий ответчиков истец был лишен принадлежавшей ему доли в размере 50% уставного капитала ООО “Витэк“.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в письменной форме. Несоблюдение формы
сделки по уступке доли влечет ее недействительность.

Пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе передавать его другим лицам.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно заключению эксперта отдела ЭКЦ ГУВД Московской области подпись от имени Ф.И.О. в графе “Продавцы“ Договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “ВИТЭК“, датированного 8 декабря 2005 года, выполнена не Ф.И.О. а другим лицом с подражанием его подписи (Заключение N 60842 от 26 октября 2006 года).

Приговором Коломенского городского суда Московской области от 02 февраля 2007 года Тишин Виктор Алексеевич признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Таким образом, актом экспертизы, приговором Коломенского городского суда Московской области установлено, что Драчев В.Ю. в порядке пункта 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ свою долю в уставном капитале ООО “ВИТЭК“ не продавал.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Витэк“ от 08 декабря 2005 года, заключенный между Драчевым В.Ю. и Жирковой И.Л., является ничтожной сделкой, поскольку Драчевым В.Ю. не подписывался.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,
которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Факт оплаты доли Драчеву В.Ю. материалами дела не подтверждается.

Представленные Ответчиком заявление Драчева В.Ю. о возмещении ему ущерба по уголовному делу по обвинению Тишина В.А. по статье 159 Уголовного кодекса Российской Федерации в размере 516 152 руб., а также расписка в получении, не свидетельствуют об уплате указанных денежных средств в счет оплаты доли Драчева В.Ю. в уставном капитале ООО “Витэк“.

Денежные средства выплачены Драчеву В.Ю. в качестве возмещения ущерба по уголовному делу по обвинению Тишина В.А.

Поскольку Драчев В.Ю. принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО “Витэк“ не распоряжался, оснований для прекращения его права собственности на долю судом не установлено. В связи с чем, Драчеву В.Ю. принадлежит право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО “Витэк“.

Регистрация изменений в учредительные документы ООО “Витэк“, связанных с изменением состава его участников, произведена на основании документов, содержащих недостоверные сведения, что является основанием для признания такой регистрации недействительной.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что требования истца о признании договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки соответствует материалам дела и является обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы не нашли правового и документального обоснования, и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

При указанных
обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2009 года по делу N А41-2482/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В.МАЛЬЦЕВ

Судьи

Н.Н.КАТЬКИНА

Г.А.КУДЕНЕЕВА