Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2010 N 09АП-9917/2010-ГК по делу N А40-113645/09-40-928 Иск о признании недействительным соинвестиционного договора удовлетворен правомерно, поскольку истец, заключив данный договор без согласия органа власти, превысил свои полномочия.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 июня 2010 г. N 09АП-9917/2010-ГК

Дело N А40-113645/09-40-928

Резолютивная часть постановления объявлена “31“ мая 2010 года

Полный текст постановления изготовлен “01“ июня 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Овчинниковой С.Н.

Судей: Тетюка В.И., Стешана Б.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.Д. Бородавкиной

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО “Мегастройконтракт“

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 февраля 2010 года

по делу N А40-113645/09-40-928, принятое судьей Р.А. Марченко

по иску ООО “Ройс-Руд“

к ЗАО “Мегастройконтракт“

третьи лица Министерство строительного комплекса Московской области

Администрация Подольского района Московской области

о признании недействительным Соинвестиционного Договора от 20.08.2007 г.

при участии в судебном заседании:

от истца: гендиректор Абдулгамидов Н.А.

от ответчика: Беседин А.Н.,
Иванов А.А.

от третьих лиц: Министерство строительного комплекса Московской области - Шигаев М.А. Администрация Подольского района Московской области - Тимохин О.В.

установил:

ООО “Ройс-Руд“ обратилось с иском к ответчику ЗАО “Мегастройконтракт“ о признании недействительным Соинвестиционного Договора от 20.08.2007 г.

Решением суда от 17 февраля 2010 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, в иске отказать. Считает, что выводы суда не соответствуют имеющимся в деле обстоятельствам. Указал, что судом неверно сделан вывод о незаключенности договора, т.к. все существенные условия стороны согласовали, что суд не учел тот факт, что Соинвестиционный Договор от 20.08.2007 г. был зарегистрирован в Министерстве строительства и Министерстве строительного комплекса и Администрация Подольского района была уведомлена о заключении такого договора.

В судебном заседании представитель поддержал доводы, изложенные в апелляционную жалобу. Представил в судебное заседание подлинник Соинвестиционного Договора от 20.08.2007 г. со штампом: Министерство строительного комплекса Московской области - внесено в реестр N 237-3/27-10 от 05.02.2010 года. без удовлетворения.

Министерство строительного комплекса Московской области представило отзыв, доводы которого представитель поддержал в судебном заседании, просит решение суда отменить, в иске отказать. Указал, что суд не дал оценку доводам, что письмо от 26.01.2009 года N 5.1-14/52 не создает необходимых юридических последствий, т.к. подписано неуполномоченным лицом, а также тому, что 05.02.2010 года Минмособлстроем произведена учетная регистрация договора.

Администрация Подольского района Московской области отзыв не представила, представитель в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение отменить, в иске отказать.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 267 АПК РФ, выслушав мнение сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной
жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения, исходя из следующего:

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО “Ройс-Руд“ (“Инвестор“) и ЗАО “Мегастройконтракт“ (“Соинвестор“) был заключен Соинвестиционный Договор от 20.08.2007 г., предметом которого является участие его сторон в реализации инвестиционного проекта в пос. Шишкин Лес по проектированию, строительству и вводу эксплуатацию многоэтажного многоквартирного жилого дома на строительной площадке, вложенной по адресу: Московская область, Подольский район, сельское поселение Михайлово-Ярцевское, пос. Шишкин Лес.

В абз. 2 п. 1.1 указанного договора определено, что участие Инвестора в реализации Инвестиционного проекта регламентировано Инвестиционным контрактом N 237/27-05 от 26.08.2005 на строительство объектов недвижимости в п. Шишкин Лес Подольского района Московской области, заключенным между ООО “Ройс-Руд“, Администрацией Подольского района Московской области и Министерством строительного комплекса Московской области.

Согласно п. 1.4 этого же Договора основанием для заключения настоящего Договора является N 237/27-05 от 26.08.2005 г.

П. 7.1 Инвестиционного контракта N 237/27-05 от 26.08.2005 предусматривает, что “инвестор вправе уступить свои права и обязанности по Контракту третьему лицу полностью или частично по согласованию с Министерством и Администрацией“.

В соответствии с п. 1.2 Соинвестиционного Договора от 20.08.2007 Инвестор передает Соинвестору из своей доли имущественных прав по Инвестиционному контракту право собственности на помещения, площадь которых равна 95% от площади помещений, принадлежащих квестору по Инвестиционному контракту.

Документальных доказательств согласования заключения Соинвестиционного Договора с Министерством и Администрацией не представлено.

Более того, согласно письму Министерства строительного комплекса Московской области от 26.01.2009 г. N 5.1.-14/52, последним был рассмотрен Соинвестиционный договор от 20.08.2007 года и признан незаключенным, поскольку заключен без согласования уступки части прав Инвестора в порядке, предусмотренном
ст. 7.

Довод Министерства строительного комплекса Московской области о том, что письмо подписано неуполномоченным лицом отклоняется, поскольку документальных доказательств не представлено. Кроме того, оценивая договор как недействительный в связи с отсутствием согласования с Министерством и Администрацией, письмом сторонам предложено подготовить дополнительное соглашение, подписанное всеми сторонами Инвестиционного контракта для учетной регистрации.

Отклоняется доводы ответчика и третьих лиц о том, что Соинвестиционный Договор от 20.08.2007 г. является действительным, т.к. был зарегистрирован Министерством строительного комплекса Московской области и внесен в реестр за N 237-3/27-10 от 05.02.2010 года. Регистрация договора не является согласованием его заключения. Кроме того, регистрация произведена 05.02.2010 года, а Договор заключен 20.08.2007 года.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Права ООО “Ройс-Руд“ на заключение договора соинвестирования были ограничены Инвестиционным контрактом N 237/27-05 от 26.08.2005, о чем ответчик был уведомлен, что подтверждает п. 1.4 спорного договора.

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Инвестиционным контрактом N 237/27-05 от 26.08.2005 предусмотрено
согласие Министерства и Администрации на уступку своих прав и обязанностей по Контракту третьему лицу.

ООО “Ройс-Руд“, заключив Соинвестиционный Договор от 20.08.2007 г. без согласия Администрации и Министерства превысило свои полномочия.

При отсутствии такого согласования Министерством и Администрацией Соинвестиционный договор считается ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ в связи с нарушением ч. 2 ст. 382 ГК РФ.

Поскольку в силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Статья 168 ГК РФ гласит, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно принял решение о признании Соинвестиционного Договора от 20.08.2007 г. недействительным.

Ходатайство о применении срока исковой давности не заявлялось.

Вывод суда о незаключенности договора судебная коллегия считает ошибочным. Однако указанный вывод не привел к принятию незаконного и необоснованного решения.

Расходы по госпошлине распределяются на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 февраля 2010 года по делу N А40-113645/09-40-928 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО “Мегастройконтракт“ без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО “Мегастройконтракт“ в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

С.Н.ОВЧИННИКОВА

Судьи:

Б.В.СТЕШАН

В.И.ТЕТЮК