Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2010 N 09АП-9402/2010-ГК по делу N А40-132625/09-159-1022 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных акций и применении последствий недействительности сделки отказано правомерно, поскольку у истца отсутствует право на иск.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 мая 2010 г. N 09АП-9402/2010-ГК

Дело N А40-132625/09-159-1022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Басковой С.О.

судей: Пирожкова Д.В., Деева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества “АРЕМЗ-1“ на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2010 года, принятое судьей Константиновской Н.А., при участии арбитражных заседателей: Морозова В.А., Репина И.Н. по делу N А40-132625/09-159-1022 по иску открытого акционерного общества “АРЕМЗ-1“ к открытому акционерному обществу “Фонд межотраслевых инвестиций“, обществу с ограниченной ответственностью “Дорожные
машины“,

третье лицо: Правительство Москвы

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии в судебном заседании

от истца: Назарова Е.В. по доверенности от 11 ноября 2009 года;

от ответчиков: от ОАО “Фонд межотраслевых инвестиций“ - Разумов А.А. по доверенности от 18 января 2010 года N 001.01-ФМ; от ООО “Дорожные машины“ - Ершов И.И. по доверенности от 05 июня 2009 года;

от третьего лица: Шатихин Н.В. по доверенности от 21 декабря 2009 года N 4-47-17913/9

установил:

Открытое акционерное общество “АРЕМЗ-1“ (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу “Фонд межотраслевых инвестиций“, обществу с ограниченной ответственностью “Дорожные машины“ о признании недействительным договора купли-продажи 1 190 обыкновенных именных (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-03159-А) ОАО “АРЕМЗ-1“ и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Правительство Москвы.

Арбитражный суд города Москвы решением от 19 марта 2010 года в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает решение суда не законным и необоснованным, как принятый с неправильным применением норм материального права и процессуального права. Кроме того, по мнению заявителя, суд первой инстанции не полностью выяснил и установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела. В апелляционной жалобы заявитель ссылается также на то, что в обжалуемом решении суда отсутствует оценка доводов ответчика ООО “Дорожные машины“ по вопросу нарушения норм антимонопольного законодательства при совершении оспариваемой сделки, кроме
того, суд неправомерно отклонил ходатайство об истребовании доказательств, проявив нежелание рассмотреть спор по существу, игнорируя, тем самым, задачи и принципы судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации.

В представленном отзыве на жалобу ОАО “Фонд межотраслевых инвестиций“ отметил, что решение суда принято с соблюдением норм материального и процессуального права. По мнению ответчика, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у истца материально-правовых оснований для оспаривания договора купли-продажи 1 190 акций ОАО “АРЕМЗ-1“.

ООО “Дорожные машины“ в своем отзыве на жалобу также считает, что у истца отсутствует право на обращение в суд с иском по заявленному предмету и основанию, а решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, считает решение суда незаконным и необоснованным, полагает, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ответчиков и третьего лица возражали против ее удовлетворения, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, считают его законным и обоснованным, принятым при полном исследовании обстоятельств дела и правильном применении норм материального и процессуального права.

Рассмотрев апелляционную жалобу, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела, 12 мая 2003 года между ОАО “Ваш Финансовый Попечитель“, как акционером ОАО “АРЕМЗ-1“ и ОАО “АРЕМЗ-1“ заключен договор об инвестициях. Согласно указанному договору
ОАО “Вашъ Финансовый Попечитель“ в случае приобретения пакета акций, в размере 25% + 1 обыкновенная именная акция (1190 штук), принадлежащего городу Москве, обязалось осуществить в развитие ОАО “АРЕМЗ-1“ инвестиции в общем объеме 100 000 000 рублей.

До конца 2006 года акции в количестве 1 190 штук находились в государственной собственности города Москвы.

ОАО “Фонд межотраслевых инвестиций“ создано 04 мая 2007 года во исполнение Распоряжения Правительства города Москвы от 23 января 2007 года N 88-РП “О создании открытого акционерного общества “Фонд межотраслевых инвестиций“ и распоряжения Департамента имущества города Москвы от 19 апреля 2007 года N 1099-р “О создании ОАО “Фонд межотраслевых инвестиций“.

Городом Москвой в качестве вклада в уставный капитал ОАО “Фонд межотраслевых инвестиций“ внесены пакеты акций, в том числе и 1 190 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “АРЕМЗ-1“. Таким образом, ОАО “Фонд межотраслевых инвестиций“ стало собственником указанных акций.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, у ОАО “АРЕМЗ-1“ отсутствует право на предъявление настоящего иска, поскольку оно не является стороной по оспариваемой сделке, доказательств нарушения его прав и законных интересов совершением оспариваемой сделки в судебное заседание не представил и указал на отсутствие материально-правовых оснований для оспаривания договора купли-продажи 1 190 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “АРЕМЗ-1“.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанные выводы суда первой инстанции сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

В обоснование своих требований о признании недействительной сделки, заключенной между ответчиками, истец ссылается, в том числе, на нарушение статьи 28 Федерального закона “О
защите конкуренции“, так как спорная сделка по приобретению более 25 процентов акций истца совершена без предварительного согласия антимонопольного органа.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Однако пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам.

Согласно пункту 2 статьи 34 Федерального закона “О защите конкуренции“ сделки совершенные без предварительного получения согласия антимонопольного органа, то есть с нарушением положений пунктом 1 статьи 28 Федерального закона “О защите конкуренции“ признаются недействительными в судебном порядке и только по иску антимонопольного органа.

Таким образом, сделка купли-продажи акций является оспоримой и законом определен круг лиц, имеющих право на обращение в суд с иском по указанному основанию.

В этой связи, при обращении с настоящим иском истец должен доказать свое право на такой иск применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.

Право на иск по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, как следствие, право на судебную защиту определяется именно данными обстоятельствами
- действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не представил надлежащих доказательств в подтверждение своих утверждений.

Истец не доказал то обстоятельство, что он является заинтересованным лицом в рассматриваемом споре вследствие нарушения его прав и законных интересов как акционера общества.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Однако истец не указал, каким образом признание в судебном порядке недействительным заключенного договора доверительного управления приведет к восстановлению прав истца и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

В суде апелляционной инстанции доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца также не представлено.

Между тем, при заключении сделок между акционерами по распоряжению принадлежащими им акциями не затрагиваются права эмитента.

Изменение субъектного состава акционеров в результате совершения указанных сделок не изменяет правовое положение эмитента применительно к принципам защиты субъективных прав акционерного общества, регулируемых общегражданскими нормами
и положениями Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Применение последствий недействительности сделок подразумевает истребование акций от одного лица, зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг и передаче их другому лицу. Указанные требования могут быть заявлены владельцем акций, которым истец не является.

Право на предъявление требований в защиту интересов других лиц, а тем более в интересах лица-участника сделки акционерному обществу в соответствии с процессуальными нормами и нормами Федерального закона “Об акционерных обществах“ истцом не предоставлено.

Изложенное позволяет сделать вывод об отсутствии у истца права на иск по заявленному предмету и основаниям, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении.

В этой связи иные доводы, изложенные в жалобе не имеют правового значения для разрешения спора.

Исходя из приведенного, апелляционная инстанция полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе, при отказе в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств судом не допущено.

В свою очередь доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2010 года по делу N А40-132625/09-159-1022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

С.О.БАСКОВА

Судьи

Д.В.ПИРОЖКОВ

А.Л.ДЕЕВ