Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по делу N А41-34774/09 Исковые требования о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале удовлетворены, так как ответчиком не представлены доказательства оплаты доли на дату подписания договоров.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 мая 2010 г. по делу N А41-34774/09

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Мальцева С.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Лариной Л.Л.,

при участии в заседании:

от истца - Власовой В.Н.: Филатов И.А., представитель по доверенности от 31.08.2009 г.,

от истца - Чайковского К.Р.: Филатов И.А., представитель по доверенности от 02.12.2008 г.

от ответчика - Артамонова Г.И.: Капустин В.Г., представитель по доверенности от 16.05.2009 г.,

от ответчика Кучина А.С.: Капустин В.Г., представитель по доверенности 21.01.2010 г.

от третьего лица - ООО “Коралл“: Капустин В.Г.,
представитель по доверенности от 18.05.2009 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. и Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2010 года по делу N А41-34774/09, принятое судьей Ивановой Н.М., по иску Ф.И.О. и Ф.И.О. к Ф.И.О. и Ф.И.О. с участием в деле Общества с ограниченной ответственностью “Коралл“ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Коралл“ и признании права собственности на доли в уставном капитале ООО “Коралл“,

установил:

Ф.И.О. и Чайковский Константин Рафаилович обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Ф.И.О. в котором просили:

- расторгнуть договор купли-продажи доли размере 50% уставного капитала ООО “Коралл“ между Власовой Верой Николаевной и Ф.И.О. от 20.06.2006 г.,

- расторгнуть договор купли-продажи доли размере 50% уставного капитала ООО “Коралл“ между Ф.И.О. и Ф.И.О. от 20.06.2006 г.,

- признать право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО “Коралл“ за Власовой В.Н.,

- признать право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО “Коралл“ за Чайковским К.Р. (л.д. 4 - 5).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью “Коралл“.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 декабря 2009 года (л.д. 41) к участию в деле в качестве соответчика привлечен Кучин Андрей Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2010 года (л.д. 97 - 98) в удовлетворении исковых требований отказано.

Посчитав отказ в иске неправомерным истцы - Власова В.Н. и Чайковский К.Р. обратились с апелляционной жалобой (л.д. 108
- 109), в которой просят его отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, заявленных истцами. Просил отменить решение суда первой инстанции, представил уточнения к апелляционной жалобе.

Представитель ответчика - Артамонова Г.И., представлявший также интересы другого ответчика - Кучина А.С., а также интересы третьего лица - ООО “Коралл“, с доводами апелляционная жалобы не согласился. Просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции в части отказа в расторжении договора купли-продажи доли от 20.06.2006 г., заключенного между Чайковским К.Р. и Артамоновым Г.И., а также отказа в расторжении договора купли-продажи доли от 20.06.2006 г., заключенного между Власовой В.Н. и Артамоновым Г.И., следует отменить. В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.06.2006 между Чайковским К.Р. (продавцом) и Артамоновым Г.И. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “КОРАЛЛ“, по условиям которого покупатель принимает долю и оплачивает ее на дату подписания договора. (л.д. 8).

Также, 20.06.2006 между Власовой В.Н. (продавцом) и Артамоновым Г.И. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “КОРАЛЛ“, по условиям которого покупатель принимает долю и оплачивает ее на дату подписания договора. (л.д. 9).

Артамонов Г.И. оплатил продавцам стоимость приобретенной доли с просрочкой путем перевода 24.02.2010 денежных средств в сумме по 5000 руб. каждому. (л.д. 73).

Оценивая данное обстоятельство, суд первой инстанции признал отсутствие фактических оснований для расторжения договоров.

При этом суд первой
инстанции посчитал, что действия истцов по выводу себя из состава участников общества, оформленные протоколом от 26.06.2006 N 5 свидетельствуют об исполнении ответчиком обязательств по договорам купли-продажи долей от 20.06.2006.

Кроме того, на основании заявлений истцов от 10.05.2006 и 15.05.2006 судом был сделан вывод о намерении продавцов продать принадлежащие им доли по цене 5000 руб. каждая.

Общество в порядке, предусмотренном статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, было уведомлено о состоявшейся между сторонами купле-продаже долей в его уставном капитале; в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие регистрационные записи об изменении состава участников общества.

Согласно статьи 450 Гражданского кодекса основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ, Чайковский К.Р. и Власова В.Н. до обращения в арбитражный суд, 09.09.2009 и 25.08.2009 обращались к Артамонову Г.И. с предложениями о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Коралл“ от 20.06.2009 года. (л.д. 12 - 15). Ответ от Артамонова Г.И. в срок, указанный в предложении о расторжении договоров купли-продажи доли получен не был.

Таким образом, истцами был соблюден обязательный порядок предъявления требования о расторжении договоров, установленный п. 2 ст. 452 ГК РФ.

Апелляционная инстанция не согласна с выводом суда первой инстанции о том, что факт подписания ответчиком договоров купли-продажи свидетельствует об исполнении им обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО “Коралл“.

Кроме того, нельзя признать правильными выводы суда первой инстанции о
том, что дальнейшие действия истцов по выводу себя из состава участников общества, оформленные протоколом от 26.06.2006 N 5 свидетельствуют об исполнении ответчиком обязательств по оплате долей.

В силу ст. 71 АПК РФ квитанции от 24.02.2010 года N 3548468, 3546468 об оплате Артамоновым Г.И. Чайковскому К.Р. денежных средств в сумме 5000 руб. и Власовой В.Н. денежных средств в сумме 5000 руб. (л.д. 73) не могут быть приняты в качестве доказательств добросовестного исполнения ответчиком обязательств. Оплата приобретенной доли произведена ответчиком с просрочкой - по истечении четырех лет с момента установленного условиями договора срока оплаты, что само по себе свидетельствует о недобросовестности ответчика и совершении им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов истцов.

В силу ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства оплаты доли на дату подписания договоров. (пункт 2).

Апелляционная коллегия полагает, что ксерокопия заявления от 15 мая 2006, подписанного Чайковским К.Р., а также ксерокопия заявления от 10 мая 2006 года, подписанного Власовой В.Н. не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств оплаты доли в уставном капитале общества либо доказательствами о намерении истцов продать доли по 5000 руб. каждую. (л.д. 74, 75).

При таких обстоятельствах дела решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2010 года по делу N А41-3477409 подлежит отмене в части отказа в расторжении договора купли-продажи доли от 20.06.2006 г., заключенного между Чайковским К.Р. и Артамоновым Г.И., а также в части отказа в расторжении договора купли-продажи доли от 20.06.2006 г., заключенного между Власовой В.Н. и Артамоновым Г.И.

Договор от 20.06.2006 г. купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО “Коралл“,
заключенный между Чайковским К.Р. и Артамоновым Г.И. подлежит расторжению.

Договор от 20.06.2006 г. купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО “Коралл“, заключенный между Власовой В.Н. и Артамоновым Г.И. также подлежит расторжению.

В остальной части решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 2 ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2010 года по делу N А41-3477409 отменить в части отказа в расторжении договора купли-продажи доли от 20.06.2006 г., заключенного между Чайковским К.Р. и Артамоновым Г.И.;

в части отказа в расторжении договора купли-продажи доли от 20.06.2006 г., заключенного между Власовой В.Н. и Артамоновым Г.И.

Расторгнуть договор от 20.06.2006 г. купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО “Коралл“ между Чайковским К.Р. и Артамоновым Г.И.

Расторгнуть договор от 20.06.2006 г. купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО “Коралл“ между Власовой В.Н. и Артамоновым Г.И.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Ф.И.О. в Ф.И.О. Рафаиловича 1000 руб. госпошлину за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Ф.И.О. в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в размере 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

Э.Р.ИСАЕВА

Судьи

С.В.МАЛЬЦЕВ

Н.Н.КАТЬКИНА