Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2010 N 09АП-6585/2010-ГК по делу N А40-141379/09-134-871 Исковые требования в части признания права собственности на 30 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью удовлетворены правомерно, так как истцом представлены доказательства письменного уведомления общества о состоявшейся сделке с приложением доказательств совершения такой сделки.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2010 г. N 09АП-6585/2010-ГК
Дело N А40-141379/09-134-871
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2010 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н.
судей: Басковой С.О., Пирожкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “НАТАША-АЛЬЯНС“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.02.2010 г. по делу N А40-141379/09-134-871, принятое судьей Перцевым П.В. с участием арбитражных заседателей Чернякова В.П. и Астахова Г.В. по иску Ф.И.О. к ООО “НАТАША-АЛЬЯНС“, Ф.И.О. о признании права собственности на доли в уставном капитале
при участии в судебном заседании:
от истца: лично, пасп., Паникар М.Ю. по дов. б/н от 08.10.2009;
от ответчиков: от ООО “НАТАША-АЛЬЯНС“ - не явился, не извещен;
от Брагиной В.И. - не явился, не извещен.
установил:
Воронин Олег Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО “НАТАША-АЛЬЯНС“, Ф.И.О. о признании права собственности на доли в уставном капитале.
Решением от 10.02.2010 Арбитражный суд города Москвы, заявленные требования удовлетворил частично: а именно признал за Ворониным О.А право собственности на 30% уставного капитала ООО “НАТАША-Альянс“, в остальной части иска было отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда от 10.02.2010 года отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом неверно применены нормы материального права и процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.
Заявитель апелляционной жалобы указывает, что участник общества - Брагина В.И. полностью не оплатила свою долю в уставном капитале общества, сумма вклада в уставном капитале общества внесена не была, в результате чего 28.01.2001 доля в уставном капитале принадлежащая Брагиной В.И. в размере 30% номинальной стоимостью 7 руб. 83 коп. ввиду ее полной неоплаты в установленный законом срок перешла к ООО “НАТАША-Альянс“. Указал, что ответчик не имел никаких правовых оснований по отчуждению 27.11.2007 выше указанной доли истцу ввиду ее перехода ООО “НАТАША-Альянс“ до совершения сделки по отчуждению доли Воронину О.А., ссылаясь на неправильное применение судом ст. 93 ГК РФ, ст. 16, 24 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель третьего лица в судебное заседание апелляционного суда не явился, отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Дело рассматривается в порядке п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства представителей ответчика и третьего лица.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании права собственности на долю в размере 30% уставного капитала ООО “НАТАША-Альянс“ приобретенного Ворониным О.А. 27.11.2007 на основании договора дарения.
При этом в обоснование своих требований истец указывает что ООО “НАТАША-Альянс“ в лице его исполнительного органа препятствует внесению изменений в учредительные документы общества, согласно данным в ЕГРЮЛ участником общества указана Брагина В.И.
В соответствии со ст. ст. 93, 282, 284 ГК РФ, п. 5 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества с ограниченной ответственностью вправе уступить свое право на долю в уставном капитале третьим лицам, если иное не оговорено в уставе общества, при соблюдении права других участников общества на преимущественную покупку отчуждаемой доли. Согласно п. 10.6 Устава ООО “НАТАША-Альянс“ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия всех участников общества. Поскольку преимущественным правом покупки никто не воспользовался, письменная форма переуступки права была соблюдена, то все права на долю в уставном капитале перешли от Брагиной В.И. к Воронину О.А.
В связи с тем что выше указанные обстоятельства установлены вступившим в силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-52653/08-19-311 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО “НАТАША-Альянс“ от 27.11.2007, то в силу ст. 69 АПК РФ они не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии со ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в редакции от 18.12.2006, действовавшей на момент составления договора дарения) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Таким образом, для перехода права собственности на долю в уставном капитале общества необходимо соблюдение двух условий: совершение сделки по уступке доли в письменном виде, а также письменное уведомление общества о состоявшейся сделке с приложением доказательств совершения такой сделки.
Согласно ч. 1 ст. 65, ч. 1 ст. 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства должны представляться лицами, участвующими в деле.
Учитывая то, что истцом представлены доказательства письменного уведомления общества о состоявшейся сделке с приложением доказательств совершения такой сделки, решение суда первой инстанции о признании права собственности на доли в уставном капитале является обоснованным и верным, доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого акта не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду дело N А40-141379/09-134-871, а не дело N А40-4644141379/09-134-871.
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.02.2010 года по делу N А40-4644141379/09-134-871 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
С.О.БАСКОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ