Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2010 N 09АП-482/2010-ГК по делу N А40-86635/08-134-693 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения и применении последствий недействительности сделки, а также о признании недействительными и аннулировании записи о регистрации права и свидетельства о государственной регистрации отказано правомерно, поскольку истец не доказал, что одна из сторон или обе стороны преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества под видом продажи.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 февраля 2010 г. N 09АП-482/2010-ГК

Дело N А40-86635/08-134-693

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Красновой С.В.,

судей Тихонова А.П., Кораблевой М.С.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2009, принятое судьей Перцевым П.В. по делу N А40-86635/08-134-693 по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “НАЮЛЕН“, обществу с ограниченной ответственностью “ВиталСтиль“, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, аннулировании
записи о регистрации

при участии представителей:

от истца - Нодия С.М. (по доверенности от 26.01.2010),

от ответчиков - от ООО “НАЮЛЕН“ - Шевчук Е.М. (по доверенности от 20.01.2009), от ООО “ВиталСтиль“ - Франк Ф.К. (по доверенности от 26.01.2010), от Управления Росреестра по Москве - Александрова Н.А. (по доверенности от 24.11.2009 N 29055/09),

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью “НАЮЛЕН“ (далее - ООО “НАЮЛЕН“), обществу с ограниченной ответственностью “ВиталСтиль“ (далее - ООО “ВиталСтиль“), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве:

- о признании недействительным договора от 15.08.2008 купли-продажи нежилого помещения общей площадью 492 кв. м (кадастровый номер 28863), расположенного по адресу: г. Москва, ул. Юных Ленинцев, д. 3, стр. 1, заключенного между ООО “НАЮЛЕН“ и ООО “ВиталСтиль“ и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение;

- о признании недействительными и аннулировании в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество записи о регистрации N 77-77-09/050/2008-894 от 01.10.2008, свидетельства о государственной регистрации права, выданного на основании указанной записи, 01.10.2008 N 77АЖ 921678.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 167, 168, пункт 2 статьи 170, пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 144 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и мотивированы тем, что указанная сделка является притворной, прикрывающей договор дарения спорного имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,
в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям. Представители ответчиков с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение от 07.12.2009 оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение суда от 07.12.2009 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО “НАЮЛЕН“ на праве собственности принадлежали нежилые помещения общей площадью 492 кв. м, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Юных Ленинцев, д. 3, стр. 1.

По договору от 15.08.2008 купли-продажи между ООО “НАЮЛЕН“ (продавец) и ООО “ВиталСтиль“ (покупатель) нежилые помещения переданы последнему. Право собственности ООО “ВиталСтиль“ прошло государственную регистрацию, в подтверждение чего представлено свидетельство от 01.10.2008 (л.д. 53 т. 1).

По акту от 15.08.2008 помещения переданы покупателю (л.д. 147 т. 1).

От имени ООО “НАЮЛЕН“ договор заключен генеральным директором Кузиной Т.В., владеющей долей в уставном капитале общества в размере 99,94228%, что следует из учредительного договора и устава ООО “НАЮЛЕН“ от 09.08.2004.

Елшина Л.Г. является участником ООО “НАЮЛЕН“, владеющим долей уставного капитала в размере 0,00444%, что подтверждается уставом общества от 19.09.2008 (л.д. 5 т. 2).

Заявляя исковые требования о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи нежилых помещений по цене 950 000 руб.,
Елшина Л.Г. ссылается на то, что данная сделка является притворной, прикрывающей сделку дарения имущества, поскольку, по мнению истца, рыночная стоимость данного имущества в 50 раз больше.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

В силу пункта 2 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Вместе с тем в оспариваемом договоре купли-продажи от 15.08.2008 такое условие отсутствует.

Более того, согласно пункту 2.1 договора цена покупаемого объекта определена сторонами в размере 950 000 руб., которые были перечислены на счет продавца (ООО “НАЮЛЕН“), в подтверждение чего представлены выписки по счету (л.д. 132 т. 2). Факт оплаты заявителем не оспаривается.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Вместе с тем истец не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи, что одна из сторон или обе стороны преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества ООО “НАЮЛЕН“ под видом продажи.

Ввиду непредставления истцом таких доказательств суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 15.08.2008 притворной сделкой по заявленным Елшиной Л.Г. основаниям.

При этом суд правомерно отклонил ссылку истца на материалы уголовного дела, возбужденного в отношении Кузиной Т.В., поскольку приговор по делу отсутствует, в связи с чем в порядке части 4
статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные материалы не могут служить надлежащим доказательством по настоящему делу.

С учетом этого доводы апелляционной жалобы Елшиной Л.Г. являются несостоятельными и подлежат отклонению.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда от 07.12.2009, в связи с чем оно подлежит оставлению в силе, а в удовлетворении апелляционной жалобы Елшиной Л.Г. должно быть отказано.

В порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2009 по делу N А40-86635/08-134-693 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

С.В.КРАСНОВА

Судьи:

А.П.ТИХОНОВ

М.С.КОРАБЛЕВА