Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2010 по делу N А41-К1-17034/06 В удовлетворении исковых требований о признании незаключенными генерального договора о совместной деятельности, дополнительных соглашений к нему, применении последствий недействительности сделки, обязании ответчика возвратить имущество отказано правомерно, поскольку материалами дела установлено, что сторонами согласованы существенные условия договора, вид, размер и состав вкладов участников.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 января 2010 г. по делу N А41-К1-17034/06

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Черниковой Е.В.,

судей: Ивановой Л.Н., Макаровской Э.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Афониным А.В.,

при участии в заседании:

от истца - ГУП “Племсадпитомник“: Соколова Е.Г., представитель по доверенности, выданной конкурсным управляющим Карандеевой С.Н. 21.12.2009 г.;

от ответчика - ООО “Тарасовское“: представитель не явился, извещен;

от третьего лица - ТУ Росимущества по МО: представитель не явился, извещен;

от третьего лица - Администрации Пушкинского района МО: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего
государственного унитарного предприятия “Племсадпитомник“ на решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2009 года по делу N А41-К1-17034/06, принятое судьей Уваровым А.О.,

по иску государственного унитарного предприятия по научно-производственному обеспечению в питомниководстве и племенному животноводству “Племсадпитомник“ к обществу с ограниченной ответственностью “Тарасовское“ с участием в качестве третьих лиц Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) по Московской области, Администрации Пушкинского муниципального района Московской области о признании договора незаключенным и обязании возвратить земельный участок,

установил:

государственное унитарное предприятие по научно-производственному обеспечению в питомниководстве и племенному животноводству “Племсадпитомник“ (далее - ГУП “Племсадпитомник“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Тарасовское“ (далее - ООО “Тарасовское“) о признании незаключенным генерального договора о совместной деятельности от 26.06.1995 г., дополнительных соглашений к нему от 26.07.1995 г. и от 01.01.2003 г., применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязании ответчика возвратить имущество полученное по генеральному договору о совместной деятельности от 26.06.1995 г. и дополнительным соглашениям к нему, а именно: земельный участок площадью 0,6 га, расположенный по адресу: Московская область, Пушкинский район, с. Тарасовка, с/х рынок, 28 км Ярославского шоссе, обязать возвратить торговые емкости для содержания и торговли саженцами (том 1 л.д. 4 - 9).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил заявленные требования и просил признать незаключенным генеральный договор о совместной деятельности от 26.06.1995 г., дополнительные соглашения к нему от 26.07.1995 г. и от 01.01.2003 г., обязать ответчика возвратить земельный участок кадастровый номер 50:13:08:0424:0039, общей площадью 8649 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Пушкинский район, с. Тарасовка (том 1
л.д. 82 - 83).

Впоследствии от исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки истец отказался. Отказ принят судом.

Решением Арбитражного суда Московском области от 01 февраля 2007 года суд обязал ООО “Тарасовское“ возвратить ГУП “Племсадпитомник“ земельный участок площадью 8649 кв. м, кадастровый N 50:13:08:0424:0039, расположенный по адресу: Московская область, Пушкинский район, с. Тарасовка. В удовлетворении остальных исковых требований отказано. В отношении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки производство по делу прекращено (том 1 л.д. 154 - 155).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2007 года решение Арбитражного суда Московской области от 01 февраля 2007 года в части обязания ООО “Тарасовское“ возвратить ГУП “Племсадпитомник“ земельный участок площадью 8649 кв. м, кадастровый номер 50:13:08:0424:0039, расположенный по адресу: Московская область, Пушкинский район, с. Тарасовка отменено. В удовлетворении исковых требований в указанной части отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения (том 2 л.д. 73 - 77).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2007 года решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены по безусловным основаниям, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (том 3 л.д. 60 - 61).

При новом рассмотрении дела арбитражным судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечено Территориальное агентство по управлению федеральным имуществом по Московской области (далее - ТУ ФАУФИ по МО) (том 3 л.д. 73).

Решением Арбитражного суда Московском области от 21 октября 2008 года в удовлетворении исковых требований ГУП “Племсадпитомник“ отказано. В отношении исковых требований о признании незаключенным договора о
совместной деятельности от 26.06.1995 г., дополнительных соглашений к нему от 26.07.1995 г. и от 01.01.2003 г., применении последствий недействительности ничтожной сделки производство по делу прекращено (том 4 л.д. 146 - 148).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2009 года решение Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2008 года в части прекращения производства по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и отказа в требовании о возврате земельного участка общей площадью 8 649 кв. м кадастровый номер 50:13:08:04:24:0039, расположенного по адресу: Московская область, Пушкинский район, с. Тарасовка. В части прекращения производства по требованию о признании генерального договора о совместной деятельности от 26.06.1995 г. и дополнительных соглашений к нему от 26.07.1995 г. и от 01.01.2003 г. незаключенным решение суда отменено. В данной части дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (том 5 л.д. 39 - 44).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2009 года решение суда от 21 октября 2008 года в неотмененной части и постановление арбитражного апелляционного суда от 23 января 2009 года в обжалуемой части оставлены без изменения (том 5 л.д. 107 - 109).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2009 года в удовлетворении исковых требований истца о признании незаключенным генерального договора о совместной деятельности от 26.06.1995 г. и дополнительных соглашений к нему от 26.07.1995 г. и от 01.01.2003 г. отказано (том 5 л.д. 124 - 125).

Не согласившись с решением, конкурсный управляющий ГУП “Племсадпитомник“ обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального
права (том 5 л.д. 128 - 130).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований о признании незаключенным генерального договора о совместной деятельности от 26.06.1995 г. и дополнительных соглашений к нему от 26.07.1995 г. и от 01.01.2003 г.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Выслушав объяснения представителя заявителя апелляционной жалобы, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, между НПО “Мосплодопитомник“, ГПЗ “Память Ильича“ с одной стороны и ООО “Тарасовское“ с другой, 26.06.1995 г. был заключен договор о совместной деятельности сроком на 30 лет (том 1 л.д. 27 - 29).

Пунктом 1.2 данного договора стороны установили, что каждый вид совместной деятельности сторон осуществляется в соответствии с отдельными соглашениями между ними, регламентирующими эти виды деятельности и являющимися неотъемлемыми приложениями к этому договору.

Дополнительным соглашением к указанному договору о совместной деятельности от 26.07.1995 г. (пункт 1.1) стороны договорились об осуществлении совместной деятельности в области оказания услуг населению по обеспечению садово-огородным материалом (саженцами, посадочным материалом, семенами, садовым и хозяйственным инвентарем, строительными материалами) на земельном участке площадью 0,6 га, отведенном ГПЗ “Память Ильича“ (том 1
л.д. 30 - 32).

Дополнительным соглашением к указанному договору о совместной деятельности от 01.01.2003 г. стороны предусмотрели, что в качестве дополнительного вклада ООО “Тарасовское“ выделяет торговый павильон под реализацию продукции и товара собственного производства.

Полагая данный договор и дополнительные соглашения к нему незаключенными, ГУП “Племсадпитомник“ обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование иска ГУП “Племсадпитомник“ ссылается на нормы статей 432, 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации и обстоятельства несогласованности сторонами предмета договора.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом обстоятельств незаключенности спорной сделки.

Арбитражный апелляционный суд считает данные выводы суда первой инстанции законными и обоснованными в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения заключенного между сторонами договора о совместной деятельности от 26.06.1995 г. свидетельствуют об отнесении его к договору простого товарищества, законодательно закрепленному в главе 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Таким образом, существенным условием данного договора является определение вкладов товарищей для организации совместной деятельности.

В пункте 1.1 генерального договора о совместной деятельности от
26.06.1995 г. стороны установили, что предметом данного договора является их совместная деятельность в областях, не запрещенных законодательством Российской Федерации, на основании совместной научно-прикладной и хозяйственно-экономической деятельности.

При этом в соответствии с пунктом 1.2 генерального договора о совместной деятельности от 26.06.1995 г. каждый вид совместной деятельности сторон осуществляется в соответствии с отдельными соглашениями между ними, регламентирующими эти виды деятельности и являющимися неотъемлемыми приложениями к этому договору, то есть размер вкладов сторон в совместную деятельность определяется в зависимости от вида такой деятельности дополнительными соглашениями к названному договору.

Так дополнительным соглашением к данному генеральному договору от 26.07.1995 г. были определены следующие вклады сторон договора: ГУП “Племсадпитомник“ выделяет под организацию “Сельскохозяйственного рынка“ земельный участок площадью 0,6 га, а также торговые емкости для содержания и торговли саженцами и посадочным материалом, а также строительным материалом; ООО “Тарасовское“ обязуется осуществлять подбор кадров и благоустройство сельскохозяйственного рынка, а также работы по созданию условий реализации товаров - продуктов совместной деятельности, производить закупку необходимых емкостей и торговых палаток, вести учет материальных средств и составлять баланс, отвечать за своевременное проведение инструктажа по технике безопасности и соблюдению мер пожарной безопасности при производстве работ (том 1 л.д. 30).

Дополнительным соглашением к данному генеральному договору от 01.01.2003 г. ООО “Тарасовское“ обязалось выделить ГУП “Племсадпитомник“ торговый павильон под реализацию продукции и товаров собственного производства на условиях генерального договора о совместной деятельности от 02.06.1995 г. (том 1 л.д. 33).

При таких обстоятельствах, исследовав представленные в материалы доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о заключенности оспариваемого
договора и дополнительных соглашений к нему, ввиду согласованности вида, размера и состава вкладов участников данного договора.

Также арбитражным апелляционным судом принято во внимание, что доводы заявителя апелляционной жалобы относительно несогласованности предмета спорного договора касаются исполнения сторонами обязательств по данному договору и не имеют отношения к обстоятельству его заключенности.

Доводы апелляционной жалобы апелляционным судом рассмотрены в полном объеме и отклоняются как несостоятельные и необоснованные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2009 года по делу N А41-К1-17034/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В.ЧЕРНИКОВА

Судьи

Л.Н.ИВАНОВА

Э.П.МАКАРОВСКАЯ