Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2010 по делу N А41-26780/09 При разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 декабря 2010 г. по делу N А41-26780/09

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от Юниной А.Г.: Рослый Э.Н.. представитель по доверенности за N Д-1276 от 09.07.2009 г., Маркова Е.Ф., представитель по доверенности за N Д-1276 от 09.07.2009 г.,

от Маренко Н.И.: Маркова Е.Ф., представитель по доверенности за N 36-02/329656 от 28.10.2009 г., Рослый Э.Н.. представитель по доверенности за N 36-02/329656 от 28.10.2009 г.,

от Мартыновой Т.Н.: Маркова Е.Ф., представитель
по доверенности за N Д-1942 от 29.10.2009 г., Рослый Э.Н.. представитель по доверенности за N Д-1942 от 29.10.2009 г., паспорт,

от ООО “Панацея“: Лебедева А.С., представитель по доверенности от 04.03.2009 г., Решетова О.А., представитель по доверенности от 16.04.2010 г.,

от Армаева В.И. - лично, паспорт,

от Раковой В.А.- лично, паспорт, Маркова Е.Ф., представитель по доверенности за N Д-2011 от 07.11.2009 г., Рослый Э.Н.. представитель по доверенности N Д-2011 от 07.11.2009 г.,

от Судовой В.В.: Маркова Е.Ф., представитель по доверенности за N Д-1987 от 05.11.2009 г., Рослый Э.Н., представитель по доверенности за N Д-1987 от 05.11.2009 г.,

от Романовой И. Ю.: Маркова Е.Ф., представитель по доверенности за N Д-1923 от 27.10.2009 г., Рослый Э.Н., представитель по доверенности за N Д-1923 от 27.10.2009 г.,

от Кузнецовой Т.Д.: Маркова Е.Ф., представитель по доверенности за N Д-2011 от 07.11.2009 г., Рослый Э.Н.. представитель по доверенности N Д-2011 от 07.11.2009 г.,

от Царьковой И.Н.: Маркова Е.Ф., представитель по доверенности за N Д-1965 от 31.10.2009 г., Рослый Э.Н., представитель по доверенности за N Д-1965 от 31.10.2009 г.,

от Алексеевой Т.К.: Маркова Е.Ф., представитель по доверенности за N Д-2042 от 12.11.2009 г., Рослый Э.Н., представитель по доверенности за N Д-2042 от 12.11.2009 г.,

от Маркеловой Т.И.: Маркова Е.Ф., представитель по доверенности за N Д-1943 от 29.10.2009 г., Рослый Э.Н., представитель по доверенности за N Д-1943 от 29.10.2009 г.,

от Воронина Е.Н.: Маркова Е.Ф., представитель по доверенности за N Д-1956 от 30.10.2009 г., Рослый Э.Н., представитель по доверенности за N Д-1956 от 30.10.2009 г.,,

от Андреева В.Н.: Маркова Е.Ф., представитель по доверенности за N Д-2051 от 13.11.2009 г., Рослый
Э.Н., представитель по доверенности за N Д-2051 от 13.11.2009 г.,

от Страшновой В.М.: Маркова Е.Ф., представитель по доверенности за N Д-1944 от 29.10.2009 г., Рослый Э.Н., представитель по доверенности за N Д-1944 от 29.10.2009 г.,

от Мельниковой С.Е.: Маркова Е.Ф., представитель по доверенности за N Д-1912 от 24.10.2009 г., Рослый Э.Н., представитель по доверенности за N Д-1912 от 24.10.2009 г.,

от Журавлевой Т.П.: Маркова Е.Ф., представитель по доверенности за N Д-1908 от 24.10.2009 г., Рослый Э.Н., представитель по доверенности за N Д-1908 от 24.10.2009 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. и Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2010 года по делу N А41-26780/09, принятое судьей Самойловой Л.П., по иску Ф.И.О. к Обществу с ограниченной ответственностью “Панацея“ о признании недействительными сделок о выходе Юниной А.Г. и Моренко Н.И. из ООО (ТООЗ) “Панацея“, применении последствий недействительности таких сделок в виде признания Юниной А.Г. и Моренко Н.И. участниками ТООЗ “Панацея“ на 19 февраля 2009 года, признании незаконным решения единственного участника ТООЗ “Панацея“ от 19 февраля 2009 года за N 1/2009,

установил:

Ф.И.О. (далее - Юнина А.Г.) обратилась с иском в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Панацея“ (далее - ООО “Панацея“) о признании незаконным решения единственного участника ТООЗ “Панацея“ от 19 февраля 2009 года за N 1/2009.

Представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования по иску, просил признать незаконным решение единственного участника ТООЗ “Панацея“ от 19 февраля 2009 года за N 1/2009.

В суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц,
не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Андреев Виктор Никифорович, Воронин Евгений Николаевич, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О.

В заседании суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Моренко Николай Иванович и Армаев Владимир Иванович.

Определением суда от 08 апреля 2010 года производство по делам N А41-26780/09 и N А41-3684/10 объединено.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении требований по иску, просил признании недействительной сделки о выходе Юниной А.Г. из ООО (ТООЗ) “Панацея“, применении последствий ее недействительности в виде признания Юниной А.Г. участником ТООЗ “Панацея“ на 19 февраля 2009 года, признании незаконным решения единственного участника ТООЗ “Панацея“ от 19 февраля 2009 года за N 1/2009.

Определением суда от 21 апреля 2010 года Ф.И.О. отказано во вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требование на предмет спора.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2010 года определение суда от 21 апреля 2010 года отменено, Моренко Николай Иванович привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Третье лицо Моренко Н.И. заявил требования о признании недействительной сделки (заявления) о выходе его из состава участников ТООЗ “Панацея“ от 08 февраля 2009 года, применении последствий ее недействительности и признании Моренко Н.И. участником ТООЗ “Панацея“ на 19 февраля 2009 года, и, как следствие, признании незаконным решения единственного участника ТООЗ “Панацея“
от 19 февраля 2009 года N 1/2009.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2010 года по делу N А41-26780/09 исковые требования Юниной А.Г. о признании недействительной сделки о выходе ее из ООО (ТООЗ) “Панацея“, применении последствий ее недействительности в виде признания Юниной А.Г. участником ТООЗ “Панацея“ на 19 февраля 2009 года, признании незаконным решения единственного участника ТООЗ “Панацея“ от 19 февраля 2009 года за N 1/2009 оставлены без удовлетворения. Требования Моренко Н.И. о признании недействительной сделки (заявления) о выходе его из состава участников ТООЗ “Панацея“ от 08 февраля 2009 года, применении последствий ее недействительности и признании Моренко Н.И. участником ТООЗ “Панацея“ на 19 февраля 2009 года, и признании незаконным решения единственного участника ТООЗ “Панацея“ от 19 февраля 2009 года N 1/2009, оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Юнина А.Г. и Моренко Н.И. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда отменить.

ООО “Панацея“ заявило ходатайство о допросе в качестве свидетеля Александровой Е.А.

Ходатайство судом апелляционной инстанции отклонено.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Юниной А.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить.

Представитель Моренко Н.И. поддержал доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО “Панацея“, в лице Генерального директора Армаева В.И., возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Армаев В.И. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители Журавлевой Т.П.,
Мельниковой С.Е., Страшновой В.М., Андреева В.Н., Воронина Е.Н., Маркеловой Т.И., Судовой В.В., Алексеевой Т.К., Царьковой И.Н., Романовой И.Ю., Мартыновой Т.Н., Кузнецовой Т.Д., Раковой В.А. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить.

Выслушав пояснения представителей Юниной А.Г., Моренко Н.И., ООО “Панацея“, Армаева В.И., Журавлевой Т.П., Мельниковой С.Е., Страшновой В.М., Андреева В.Н., Воронина Е.Н., Маркеловой Т.И., Судовой В.В., Алексеевой Т.К., Царьковой И.Н., Романовой И.Ю., Мартыновой Т.Н., Кузнецовой Т.Д., Раковой В.А., участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 04 мая 1993 года на основании Договора о создании и деятельности товарищества с ограниченной ответственностью по совместной обработке земли решением Главы администрации Клинского района N 415 от 04 марта 1993 года было зарегистрировано Товарищество с ограниченной ответственностью по совместной обработке земли “Панацея“.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17 февраля 2009 года следует, что участниками Товарищества с ограниченной ответственностью по совместной обработке земли “Панацея“ являлись Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Андреев Виктор Никифорович, Воронин Евгений Николаевич, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Армаев Владимир Иванович, Ф.И.О. Моренко Николай Иванович, Ф.И.О.

Заявлениями, которые приняты председателем ТООЗ “Панацея“ Армаевым В.И. 08 февраля 2009 года, Ф.И.О. и Моренко Николай Иванович в лице действующей на основании доверенности Курилкиной Т.И. уведомили Товарищество о своем выходе из него. Из текста заявлений следует, что стоимость
имущественного пая внесенного в качестве вклада в уставный фонд товарищества полностью получены, в связи с чем имущественных и других материальных претензий к Товариществу не имеют.

Факт подписи указанных заявлений истицей и Моренко Н.И. в лице действующей на основании доверенности Курилкиной Т.И. не оспаривается.

В связи с поступившими от участников Товарищества заявлениями о выходе из Товарищества единственным участником Товарищества с ограниченной ответственностью по совместной обработке земли “Панацея“ 19 февраля 2009 года Ф.И.О. принято решение N 1/2009 о признании участников, представивших заявления о выходе выбывшими, а принадлежавших им ранее долей общим размером 85,24% уставного капитала ТООЗ “Панацея“, - перешедшими к ТООЗ “Панацея“.

Тем же решением Армаев В.И. в соответствии со статьей 59 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ изменил организационно-правовую форму ТООЗ “Панацея“ на Общество с ограниченной ответственностью “Панацея“.

На основании принятого решения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, что подтверждается выпиской по состоянию на 05 марта 2009 года.

Вместе с тем, как следует из материалов регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью “Панацея“ 30 марта 2009 года состоялось общее собрание учредителей Общества, на котором было принято решение о принятии в Общество новых участников: Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. оформленное протоколом N 1.

На основании принятого решения внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, в подтверждение чего представлена Выписка.

Вместе с тем, истица и третье лицо Моренко Н.И. просят признать недействительными сделки о выходе их из ООО (ТООЗ) “Панацея“ и
применении последствий недействительности такой сделки в виде признания Юниной А.Г. и Моренко Н.И. участниками ТООЗ “Панацея“ на 19 февраля 2009 года, и как следствие, признании незаконным решения единственного участника ТООЗ “Панацея“ от 19 февраля 2009 года за N 1/2009.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого, его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истица и третье лицо ссылаются на то, что заявление о выходе из состава участников является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует закону и иным правовым актам, а также совершено под влиянием обмана.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено
совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом следует понимать намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в т.ч. к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Для признания недействительной сделки (ее части), совершенной под влиянием обмана, необходимо, чтобы намеренное (умышленное) введение в заблуждение было осуществлено другой стороной по договору либо лицом, в интересах которого совершается сделка.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела не представлено доказательств намеренного введения истицы и третьего лица Моренко Н.И. в заблуждение относительно последствий заявления о выходе из состава участников Товарищества.

Напротив, прямое указание в заявлениях истицы и третьего лица Моренко Н.И. о выходе их из состава участников Товарищества не позволяет квалифицировать их действия как совершенные под влиянием обмана.

Довод истицы и третьего лица Моренко Н.И. о том, что участники не имели
намерения выходить из состава Товарищества, не может расцениваться в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации как заблуждение относительно природы сделки.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не является существенным заблуждение относительно мотивов сделки.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства обращения истицы и третьего лица Моренко Н.И. в Общество с требованием об отзыве заявлений о выходе из состава участников ТООЗ “Панацея“.

Довод истицы и третьего лица Моренко Н.И. о том, что сделка не соответствует закону также не принимается судом во внимание ввиду того, что на момент выхода истицы и третьего лица Моренко Н.И. из состава участников в соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в редакции от 27.10.2008 г.) участник общества имел право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Моренко Н.И. ссылается на то, что доверенность, на основании которой Курилкина Т.И. представляла интересы Моренко Н.И. на собрании и подписала от его имени заявление о выходе, не содержала полномочий по:

- представлению интересов Моренко Н.И. в отношениях между ним и ТООЗ “Панацея“;

- распоряжению долей в ТООЗ “Панацея“, принадлежащей Моренко Н.И.;

- осуществлению выхода из ТООЗ “Панацея“ от имени Моренко Н.И.;

- написанию и подписанию заявления о выходе Моренко Н.И. из ТООЗ “Панацея“;

- отказу от компенсации стоимости имущественного пая на условиях и цене по своему выбору при выходе из ТООЗ “Панацея“;

- указанию на отсутствие имущественных и материальных претензий Моренко Н.И. к ТООЗ “Панацея“.

Однако доводы Моренко Н.И. не основаны на нормах права, равно как и не представлено доказательств несоответствия совершенной сделки требованиям закона или иных правовых актов по смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции правомерно указал, что каких-либо доказательств того, что обманным путем Армаев В.И. вынудил истицу и Моренко Н.И. подписать обращение о выходе из состава участников общества, не представлено. Доказательства совершения определенных действий обманным путем должны быть подтверждены процессуальными документами соответствующих правоохранительных, в том числе судебных органов.

Кроме того, не представлены доказательства, подтверждающие уведомление общества о том, что Юнина А.Г. и Моренко Н.И. не имели намерения выйти из общества и требовали аннулировать обращение о выходе.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

19 февраля 2009 года общество и его участник не располагали сведениями о том, что Юнина А.Г. и Моренко Н.И. не желали выходить из состава участников общества. В связи с чем, у суда отсутствуют основания расценивать заявления Юнина А.Г. и Моренко Н.И. о выходе из состава участников ТООЗ “Панацея“ как недействительные.

В этой связи оспариваемое решение единственного участника ТООЗ “Панацея“ N 1/2009 от 19 февраля 2009 года соответствует закону и не нарушает права и законные интересы истицы и Моренко Н.И.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела и правильно применены нормы материального и процессуального права, основания, для переоценки выводов суда первой инстанции содержащихся в обжалуемом судебном акте у апелляционного суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2010 года по делу N А41-26780/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В.МАЛЬЦЕВ

Судьи

Н.Н.КАТЬКИНА

В.П.МИЗЯК