Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 N 09АП-26698/2010-АК по делу N А40-51519/10-130-251 В удовлетворении заявленных требований о признании недействительными решений налогового органа о государственной регистрации и внесенных в ЕГРЮЛ записей отказано правомерно, поскольку материалами дела подтверждено отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации изменений, связанных с переходом права собственности на доли в уставном капитале общества.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 ноября 2010 г. N 09АП-26698/2010-АК

Дело N А40-51519/10-130-251

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2010

Постановление изготовлено в полном объеме 25.11.2010

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Веклича Б.С.

судей: Лепихина Д.Е., Якутова Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Яцевой В.А.,

при участии:

от заявителя: Демидов И.А. по доверенности от 21.01.2010, паспорт <...>, Павлова

Н.И. по доверенности от 21.01.2010, паспорт <...>;

от заинтересованного лица: Базылева М.Ю. по доверенности от 20.07.2010 N 07-17/081845, удостоверение УР N 506728;

от третьих лиц: от ООО “Утришский дельфинарий“ и Мухаметова Л.М. - Абрамова В.Р. по доверенностям от 28.09.2010, от 22.06.2010, паспорт <...>, от Абрамова А.В. - Попова Е.А. по доверенности от 11.05.2010,
паспорт <...>,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Компании HADEISON INVESTMENTS LIMITED

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2010 по делу N А40-51519/10-130-251 судьи Кононовой И.А.

по заявлению Компании HADEISON INVESTMENTS LIMITED

к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве

третьи лица: ООО “Утришский дельфинарий“, Абрамов А.В., Мухаметов Л.М.

о признании недействительными решений и записей,

установил:

Компания HADEISON INVESTMENTS LIMITED обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации от 26.04.2010 N 169829А, 169822А, 169826А, а также внесенных в ЕГРЮЛ на основании этих решений записей N 2107747204607, N 2107747204618, N 2107747228202.

Решением суда от 06.09.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано. При этом суд исходил из законности и обоснованности оспариваемых решений и записей, отсутствия нарушений прав и законных интересов заявителя.

Не согласившись с принятым решением, в апелляционной жалобе заявитель просит его отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении требований. При этом податель жалобы ссылается на несоответствие оспариваемых решений и записей в ЕГРЮЛ требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Представители заинтересованного лица и третьих лиц поддержали решение суда, просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Представили письменные отзывы на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, поддержавших в судебном заседании свои доводы и требования, суд апелляционной инстанции считает необходимым оставить обжалуемое решение суда без изменения, основываясь на следующем.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными
решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 ст. 200 АПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, между Мухаметовым Л.М., являвшемся владельцем 33,4% доли в уставном капитале ООО “Утришский дельфинарий“, и ООО “Компания М.В.М.“ 11.12.2008 заключен договор купли-продажи указанной доли.

Между Петрушиным В.С., являвшемся владельцем 33,3% доли в уставном капитале ООО “Утришский дельфинарий“, и ООО “Компания М.В.М.“, 11.12.2008 заключен договор купли-продажи указанной доли ООО “Утришский дельфинарий“.

07.04.2009 ООО “Компания М.В.М.“ уступило указанные доли в уставном капитале ООО “Утришский дельфинарий“ Компании HADEISON INVESTMENTS LIMITED.

Вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 N 09АП-15824/2009-ГК по делу N А40-27602/09-45-177 на Абрамова А.В., являвшегося владельцем 33,3% доли в уставном капитале ООО
“Утришский дельфинарий“, переведены права и обязанности покупателей по названным договорам купли-продажи долей 33,4% и 33.3% соответственно.

На основании оспариваемых решений Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве от 26.04.2010 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об Обществе, не связанные с внесением изменений в уставные документы в части участников ООО “Утришский дельфинарий“ и его генерального директора: о том, что единственным участником общества является Абрамов А.В., а его генеральным директором - Мухаметов Л.М., а также о принятии новой редакции Устава ООО “Утришский дельфинарий“.

В числе документов на государственную регистрацию представлены постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по делу N А40-27602/09-45-177, а также соответствующие договоры, заключенные между ООО “Компанией М.В.М.“ и Мухаметовым Л.М., Петрушиным В.С.

Пунктом 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ для государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица в регистрирующий орган представляются соответствующее заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ представляемое в регистрирующий орган заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которого удостоверена в нотариальном порядке; в этом заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством требованиям, что содержащиеся в заявлении сведения являются достоверными и что соблюден установленный законом порядок принятия решений о внесении изменений.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц
и индивидуальных предпринимателей“.

Оценив в совокупности доказательства по делу с учетом требований ст. 71 АПК РФ, правильно применив нормы действующего законодательства, регулирующие отношения по государственной регистрации юридических лиц, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о правомерности решений Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации от 26.04.2010 N 169829А, 169822А, 169826А, а также внесенных в ЕГРЮЛ на основании этих решений записей N 2107747204607, 2107747204618, 2107747228202. Судом по настоящему делу установлено, что комплект документов, необходимый для государственной регистрации был представлен, основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции основанными на имеющих значение для дела фактических обстоятельствах, установленных судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Заявитель утверждает, что оспариваемая государственная регистрация в связи с переводом прав и обязанностей покупателя на Абрамов А.В. неправомерна, поскольку на момент государственной регистрации у Мухаметова Л.М. и Петрушина В.С. отсутствовали права на спорные доли в уставном капитале ООО “Утришский дельфинарий“, и эти доли принадлежали Компании HADEISON INVESTMENTS LIMITED.

Указанный довод отклоняется апелляционным судом.

В рамках дела N А40-27602/09-45-177 суды апелляционной и кассационной инстанций признали неправомерным довод Компании HADEISON INVESTMENTS LIMITED о невозможности перевода прав и обязанностей покупателя, так как на момент предъявления и принятия иска судом к своему производству 16.03.2009 ООО “Компания М.В.М.“ являлось владельцем спорных долей и уступило указанные доли Компании HADEISON INVESTMENTS LIMITED 07.04.2009, то есть после возникновения спора в суде.

Установленные судом по делу N А40-27602/09-45-177 обстоятельства в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

Таким образом, сделка по отчуждению
долей, заключенная между ООО “Компания М.В.М.“ и Компанией HADEISON INVESTMENTS LIMITED, не препятствует переводу прав и обязанностей покупателя на Абрамова А.В. на основании вступившего в законную силу постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по делу N А40-27602/09-45-177.

В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Отклоняется довод подателя апелляционной жалобы о том, что с заявление о государственной регистрации, подписанное Мухамедовым Л.М., подано неуполномоченным лицом.

Полномочия генерального директора ООО “Утришский дельфинарий“ Мухамедова Л.М. подтверждены решением единственного участника Общества Абрамова А.В. от 29.03.2010 N 1, подпись на заявлении по форме Р13001 удостоверена нотариально. Права Абрамова А.В. на владение 100% долей Общества подтверждаются материалами дела с учетом постановления суда апелляционной инстанции от 29.03.2010 по делу N А40-27602/09-45-177.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что оспариваемые решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации от 26.04.2010 N 169829А, 169822А, 169826А, а также внесенные в ЕГРЮЛ на основании этих решений записи N 2107747204607, 2107747204618, 2107747228202 соответствуют закону и не нарушают прав и законных интересов заявителя.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой
инстанции вынес законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции,

постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2010 по делу N А40-51519/10-130-251 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

Б.С.ВЕКЛИЧ

Судьи:

Д.Е.ЛЕПИХИН

Э.В.ЯКУТОВ