Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.2010 по делу N А60-17534/2010-С11 Положения пункта 3 статьи 20 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 30 июля 2010 г. по делу N А60-17534/2010-С11

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2010 года

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2010 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.А. Сушковой при ведении протокола судебного заседания судьей рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга

к обществу с ограниченной ответственностью “Парма 1“, Ф.И.О. br>
о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

от ответчика ООО “Парма 1“: Екимова А.М., представитель по доверенности от 26.07.2010.

В соответствии
с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя истца.

Отводов суду не заявлено, права и обязанности разъяснены.

Истцом заявлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ходатайство судом удовлетворено.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью “Парма 1“ и возложением обязанности по ликвидации на учредителя общества Ф.И.О.

В обоснование заявленного требования указано на то, что ответчик осуществляет деятельность с грубыми нарушениями Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, выразившимися в том, что стоимость чистых активов общества за 2008 год, за 2009 год, за 3 месяца 2010 года меньше величины уставного капитала.

Ответчиком представлен отзыв, согласно которому с заявленными требованиями не согласен, ссылается на то, что допущенные обществом нарушения не носят неустранимого характера и могут быть исправлены в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности общества и деятельности по гражданско-правовой защите своих имущественных прав.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения ответчика, арбитражный суд

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Парма 1“ зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы Кировского района г. Екатеринбурга в качестве юридического лица 31 декабря 2002 года, участником общества является Ф.И.О.

Размер уставного капитала общества составляет 10000 рублей.

Согласно бухгалтерскому балансу стоимость чистых активов ответчика за 2007 год - минус 5329000 руб., за 2008 год - минус 5419000 руб., за 2009 год - минус 2568000 руб., за 3 месяца 2010 года - минус 2981000 руб.

Указанный размер чистых активов меньше зарегистрированного уставного капитала общества и минимального размера уставного капитала, установленного законодательством.

Истец полагает, что указанные обстоятельства являются основанием для
ликвидации общества в порядке статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с осуществлением деятельности с грубыми нарушениями закона.

Согласно пункту 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Пунктом 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным Законом на дату государственной регистрации, общество подлежит ликвидации.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

При этом в числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон о регистрации) названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый
характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В пункте 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года N 14-П содержится указание на то, что положения, предусмотренные пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, понуждают юридические лица - коммерческие организации различных организационно-правовых форм - осуществлять свою предпринимательскую деятельность в рамках существующего правопорядка, при этом данная санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов, а данные и неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенны, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Суд учитывает нормы, содержащиеся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации, пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющие право ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Положения пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей. Ликвидация юридического лица как мера
воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

Таким образом, отрицательное значение стоимости чистых активов само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, а рассматривается судом как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

ООО “Парма 1“ ссылается на то, что оно продолжает вести хозяйственную деятельность, регулярно выплачивает работникам заработную плату, а также осуществляют доходную предпринимательскую деятельность по управлению объектами нежилого фонда. Общество занимается расширением сферы деятельности - в 2009 году у него возник новый источник дохода - управление жилищным фондом, который с апреля 2010 года начал приносить обществу стабильный доход.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что общество принимает все зависящие от него меры для устранения выявленного налоговым органом нарушения.

Суд учитывает также, что налоговым органом не представлены доказательства, того, что указанное нарушение носит неустранимый характер и повлекло за собой какие-либо негативные последствия.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии указанных обстоятельств налоговой инспекцией в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлено не было, то избранный ею способ защиты прав и законных интересов других лиц с учетом правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении N 14-П от 18.07.2003, не может быть признан адекватным допущенному нарушению.

На основании изложенного,
руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

СУШКОВА С.А.