Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 N 09АП-23308/2010-ГК по делу N А40-31953/10-159-272 Иск об истребовании копий учредительных и других документов юридического лица удовлетворен частично правомерно, так как в нарушение требований ст. 8 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ требование участника общества о предоставлении документов и их копий было получено обществом, однако общество уклонилось от их предоставления; в части требований отказано, поскольку не указаны конкретные признаки истребуемых документов.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 октября 2010 г. N 09АП-23308/2010-ГК
Дело N А40-31953/10-159-272
Резолютивная часть постановления объявлена: 06 октября 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме: 12 октября 2010 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Деева А.Л., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО “Кондитерская фабрика Золотой трюфель“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 июня 2010 года
принятое судьей Константиновской Н.А.,
по делу N А40-31953/10-159-272, по иску Ермакова В.В. к ООО “Кондитерская фабрика Золотой трюфель“ об истребовании документов,
при участии в судебном заседании:
от истца: Виноградская Т.Н., по дов. б/н, от 25.01.2010 г.
от ответчика: Ткаченко О.В., по дов. б/н, от 20.04.2010 г.
установил:
Истец Ермаков Виктор Валентинович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью “Кондитерская фабрика Золотой трюфель“ об истребовании копий следующих документов: договора об учреждении общества, решения об учреждении общества, устава общества, а также внесенных в устав общества в установленном порядке изменений; протокола (протоколов) собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иных решений, связанных с созданием общества; документа, подтверждающего государственную регистрацию общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренних документов общества; положения о филиалах и представительствах общества; документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списков аффилированных лиц общества; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иных документов, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов Общества.
Исковые требования основаны на ст. 8 и ст. 50 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и мотивированы непредставлением обществом документов, запрошенных участником общества.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2010 года исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал Общество с ограниченной ответственностью “Кондитерская фабрика Золотой трюфель“ в трехдневный срок с даты вступления решения в законную силу предоставить Ф.И.О. копии следующих документов: решения об утверждении общества; Устава общества, а также внесенных в Устав общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений; протокола (протоколов) собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также решения, связанного с созданием общества; документов, подтверждающих государственную регистрацию общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; протоколов общих собраний участников общества; списков аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
При этом суд исходил из того, что в нарушение требований ст. 8 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ требование участника общества о предоставлении документов и их копий было получено обществом, однако общество уклонилось от их предоставления.
В удовлетворении части требований отказано, поскольку не указаны конкретные признаки истребуемых документов.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда от 23.06.2010 года отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом неверно применена ст. 50 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку истец в нарушение требований указанной статьи, обратился с требованием о предоставлении копий документов, но сначала должен был обратиться с просьбой ознакомиться с документами. Копию устава ответчик направил истцу. Ответчик также указывает, что решение суда в части предоставления протокола об утверждении денежной оценки неденежных вкладов, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля неисполнимо, поскольку указанные документы отсутствуют у ответчика. В части предоставления копий документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, исполнение решения суда затруднительно, так как при этом не указано копии каких конкретно документов должны быть представлены.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель истца просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, Ермаков Виктор Валентинович является участником Общества с ограниченной ответственностью “Кондитерская фабрика Золотой трюфель“, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
05.02.2010 г. Ермаков В.В. обратился с заявлением к генеральному директору ООО “Кондитерская фабрика Золотой трюфель“ Чемерисовой Л.Г. с просьбой о предоставлении документов в соответствии со ст. 50 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Непредоставление документов обществом послужило основанием для обращения с настоящим иском.
В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 8 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
В п. 1 ст. 50 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ перечислены документы, которые обязано хранить общество, пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те основания, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Надлежащих доказательств, подтверждающих представление истцу копий запрашиваемых им документов, ответчиком не представлено.
Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из положений п. 2 ч. 1 ст. 8 и ст. 50 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Требование об обязании предоставить внутренние документы общества, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества верно отклонено суд первой инстанции, поскольку истцом не конкретизированы истребуемые документы.
Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении норм ст. 50 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании норм права. В соответствии с ч. 4 ст. 50 указанного закона общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Положения указанной статьи не требуют сначала обращения в общество с просьбой об ознакомлении с документами, с тем, чтобы получить копии документов.
Довод о невозможности и затруднительности исполнения решения суда подлежит отклонению, поскольку в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не доказал, что у него по какой-либо причине отсутствуют документы, предоставления копий которых требует истец.
Доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого акта не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2010 года по делу N А40-31953/10-159-272 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
А.Л.ДЕЕВ