Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2010 по делу N А60-11029/2010-С11 Санкция, предусмотренная п. 2 ст. 61 ГК РФ, не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов, нарушения закона должны быть столь существенны, чтобы позволить суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о его ликвидации в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 9 июля 2010 г. по делу N А60-11029/2010-С11

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2010 года

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2010 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Койновой при ведении протокола судебного заседания судей Н.В. Койновой рассмотрел в судебном заседании дело N А60-11029/2010-С11

по иску ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга

к обществу с ограниченной ответственностью “Ясень-ТДМ“ (далее - ООО “Ясень-ТДМ“) (ИНН 6670049757), Ф.И.О. br>
о ликвидации ООО “Ясень-ТДМ“

при участии в судебном заседании:

от истца: Трухин Д.С., представитель по доверенности от 13.05.2010 г. N 03-12/21;

от ответчиков: не явились, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим
образом.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представителю истца процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Ясень-ТДМ“, Ф.И.О. о ликвидации ООО “Ясень-ТДМ“, возложении обязанностей по ликвидации на учредителя общества - Ф.И.О.

В обоснование исковых требований указано на то, что ответчик осуществляет деятельность с грубыми нарушениями Федерального закона 08.02.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, выразившимися в том, что стоимость чистых активов общества в 2006 г., в 2007 г., 2008 г. меньше величины уставного капитала.

Правовым обоснованием иска являются статьи 61, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 20 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статья 31 Налогового кодекса Российской Федерации.

Ответчиками отзывы на иск не направлены.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства, заслушав представителя истца, арбитражный суд

установил:

ООО “Ясень-ТДМ“ зарегистрировано ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга в качестве юридического лица 12.02.2004 г.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 31.03.2010 г. в отношении ООО “Ясень-ТДМ“ учредителем общества являются Ф.И.О.

Размер уставного капитала общества составляет 10000 руб.

Согласно сведениям истца стоимость чистых активов ответчика за 2006 г. - минус 130 тыс. руб., за 2007 г. - минус 314 тыс. руб., за 2008 г. - минус 418 тыс. руб.

Факт наличия дефицита активов общества подтверждается сведениями бухгалтерской отчетности. Указанный размер чистых активов меньше зарегистрированного уставного капитала общества и минимального размера
уставного капитала, установленного законодательством.

Истец полагает, что указанные обстоятельства являются основанием для ликвидации общества в порядке статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с осуществлением деятельности с грубыми нарушениями закона.

Согласно пункту 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Пунктом 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным Законом на дату государственной регистрации, общество подлежит ликвидации.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

При этом в числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон о регистрации) названы
допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В пункте 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года N 14-П содержится указание на то, что положения, предусмотренные пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, понуждают юридические лица - коммерческие организации различных организационно-правовых форм - осуществлять свою предпринимательскую деятельность в рамках существующего правопорядка, при этом данная санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов, а данные и неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенны, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Учитывая Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, часть 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации, положения пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Положения пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства
перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей. Ликвидация юридического лица как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

Таким образом, отрицательное значение стоимости чистых активов само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, а рассматривается судом как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

Суд учитывает также то обстоятельство, что налоговым органом не дана оценка тому, носит ли указанное нарушение неустранимый характер, повлекло ли оно за собой какие-либо негативные последствия.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии указанных обстоятельств налоговой инспекцией в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлено не было, то избранный ею способ защиты прав и законных интересов других лиц с учетом правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении N 14-П от 18.07.2003, не может быть признан адекватным допущенному нарушению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления
арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

КОЙНОВА Н.В.