Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 N 09АП-22844/2010-ГК по делу N А40-36429/10-34-322 Исковые требования об обязании зарегистрировать долю в налоговом органе удовлетворены правомерно, так как общество было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке доли, поскольку одной из сторон договора являлось лицо, выполняющее одновременно функции единоличного исполнительного органа.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2010 г. N 09АП-22844/2010-ГК
Дело N А40-36429/10-34-322
Резолютивная часть постановления объявлена: 29.09.2010 г.
Полный текст постановления изготовлен: 06.10.2010 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего: Крыловой А.Н.,
судей: Деева А.Л., Пирожкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания: судьей Крыловой А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО “П-Людмила“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2010 г. по делу N А40-36429/10-34-322 по иску Ф.И.О. к ООО “П-Людмила“, 3-е лицо Ильина Л.П. об обязании зарегистрировать долю в налоговом органе
принятое судьей Михайловой Л.В.;
при участии:
от истца: Перелетова Н.А. - лично, представитель по дов. от 12.01.2010 г. Юнусов Ш.Ш.;
от ответчика: ООО “П-Людмила“ - Алексеев И.В. по дов. от 12 мая 2010 г.;
от 3-го лица: Ильина Л.П. - лично;
установил:
Перелетова Л.Н., обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику ООО “П-Людмила“, 3-е лицо Ильина Л.П. об обязании ответчика зарегистрировать в установленном порядке в налоговом органе г. Москвы приобретенную истцом долю в размере 1,12% в уставном капитале ООО “П-Людмила“, стоимостью 113 руб. 33 коп. А также расходы на оплату услуг представителя, по оказанию юридической помощи в размере 10 300 руб. и 412 руб. расходы, связанные с получением выписки из ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2010 г. исковые требования удовлетворены в части обязания ответчика зарегистрировать приобретенную долю в налоговом органе, взыскании расходов по оказанию юридической помощи в размере 10 000 руб. и получению выписки из ЕГРЮЛ в размере 400 руб., в остальной части иска отказано.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ответчик “ООО П-Людмила“, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции не законно и необоснованно, принято с нарушением норм материального и процессуального права, судом не полностью выяснены все обстоятельства по делу. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие надлежащее уведомление Общества о состоявшейся сделке, кроме того, указанная сделка была совершена со стороны Ильиной Л.П. под принуждением трудового коллектива, отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату доли со стороны продавца в пользу покупателя.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Полагает, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела. Просит отменить решение суда и принять новый судебный акт.
Представитель истца возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. Считает решение суда законным и обоснованным, принятым при полном исследовании обстоятельств дела и правильном применении норм материального и процессуального права. Просит суд оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Третье лицо - Ильина Л.П. доводы апелляционной жалобы поддержала. Просит обжалуемый судебный акт отменить, в иске отказать.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, между истцом, Перелетовой Н.А. и третьим лицом Ильиной Л.П., являющейся генеральным директором ООО “П-Людмила“ был заключен договор об уступке доли, в размере 1,12% в уставном капитале ООО “П-Людмила“ от 16.04.2007 г. Согласно которому Ильина Л.П. передала Перелетовой Н.А. долю в указанном размере в уставном капитале ООО “П-Людмила“.
Истец является учредителем и участником ООО “П-Людмила“, что подтверждается, имеющимися в материалах дела доказательствами: договором об уступке доли (л.д. 17), выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.04.2010 г. (л.д. 21), протоколом общего собрания ООО “П-Людмила“ от 16.04.2007 г. (л.д. 32), учредительным договором общества (л.д. 42 - 46).
Согласно п. 1, 2 ст. 21 Федерального Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам, осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на другом законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с п. 10.1 устава ООО “П-Людмила“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) с согласия остальных участников одному или нескольким участникам этого же общества, а также третьим лицам.
Из содержания п. 5 договора уступки, следует, что согласие других участников, на уступку доли получены.
В соответствии со ст. ст. 9, 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“, документы предоставляются в регистрирующий орган руководителем постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иным лицом, действующим на основании доверенности.
Откуда следует, что обязанность направить документы для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц в случае изменения состава участников возлагается на общество.
Однако доказательств внесения в ЕГРЮЛ или направления документов для внесения сведений об изменении состава участников общества в связи с продажей долей в ЕГРЮЛ, ответчиком и третьим лицом не представлено.
Договор об уступке доли от 16.04.2007 заключен между участниками общества Перелетовой Л.Н. и Ильиной Л.П. В момент заключения договора и по настоящее время Ильина Л.П. является генеральным директором общества и одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа общества, она же поставила печать общества на договоре об уступке доли и на квитанции к приходному ордеру, что подтверждает факт уведомления общества о состоявшейся сделке.
Кроме того, уступка доли Ильиной Л.П. состоялась на общем собрании участников общества, что свидетельствует об уведомлении участников общества о состоявшейся уступке доли. Также на данном собрании общества, участники приняли устав в новой редакции N 3 и заключили учредительный договор N 3 в новой редакции с учетом изменений, связанных с уступкой доли Ильиной Л.П.
Доказательств, признания недействительным договора уступки доли в установленном законом порядке суду не представлено.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что общество было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке доли, поскольку одной из сторон договора являлось лицо, выполняющее одновременно функции единоличного исполнительного органа. Таким образом, уведомление общества состоялось непосредственно в момент заключения договора купли-продажи, в связи с чем довод ответчика о ненадлежащем уведомлении общества о переуступке доли отклоняется как несостоятельный.
Более того, как было указано выше истец, уже являлась участником общества.
Относительно доводов истца, изложенных в апелляционной жалобе, то данные доводы являлись предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая оценка, у апелляционной коллегии отсутствуют основания, для их переоценки.
Судом полно и всесторонне изучены и оценены все доказательства, представленные в материалы дела, при принятии решения суд руководствовался нормами АПК РФ, что нашло свое отражение в решении суда первой инстанции.
Исходя из изложенного, выводы, указанные в решении суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителя нельзя признать состоятельными.
Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.
В соответствии со ст. 106 АПК РФ, апелляционная коллегия находит обоснованным заявление истца о взыскании с ответчика 10 000 рублей, расходов, связанных с оплатой услуг представителя по оказанию юридической помощи в апелляционной инстанции, так как они документально подтверждены и заявлены в разумных пределах.
Вместе с тем, апелляционная коллегия, считает необоснованными требования истца в части взыскания 300 рублей - комиссии банка, поскольку указанные расходы нельзя отнести к судебным издержкам, предусмотренным ст. 106, 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2010 г. по делу N А40-36429/10-34-322 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ООО “П-Людмила“ в пользу Ф.И.О. расходы, связанные с оказанием юридической помощи в размере 10 000 рублей. В части взыскания 300 рублей банковской комиссии.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.Л.ДЕЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ