Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2010 по делу N А60-54683/2009-С6 В удовлетворении заявления о признании недействительными решений общего собрания участников общества о назначении директора общества, об отмене решений регистрирующего органа о внесении в реестр юридических лиц соответствующих записей отказано, так как доводы заявителя о его неизвещении о проведении собрания и неучастии в нем не подтверждены, не указано, каким образом принятые на собраниях решения отразились на правах заявителя.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 11 июня 2010 г. по делу N А60-54683/2009-С6

Резолютивная часть решения объявлена 7 июня 2010 года

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2010 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.И. Ремезовой при ведении протокола судебного заседания судьей Н.И. Ремезовой рассмотрел в судебном заседании материалы дела по заявлению Ф.И.О. br>
к инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, обществу с ограниченной ответственностью “Группа компаний “Реввер“

о признании недействительными решений общего собрания учредителей и решений о государственной регистрации соответствующих изменений

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Н.А. Михайлова, представитель по доверенности 66Б 829129 от 24 марта 2009 г.,

от заинтересованных
лиц: А.В. Харманаева, специалист 1 разряда, доверенность N 04-13/19444 от 02 июня 2010 г., А.В. Булатов, представитель по доверенности от 01 февраля 2010 г.

Процессуальные права и обязанности лицам, участвующим в деле, разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными решений общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью “Группа компаний “Реввер“ от 03 ноября 2009 г., 11 ноября 2009 г., и признании недействительными решений инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга N 9095 от 11 ноября 2009 г., N 8656 от 03 ноября 2009 г. с последующим внесением соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В судебном заседании заявитель уточнил требования и просит также обязать инспекцию Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записей от 03 ноября 2009 г., 11 ноября 2009 г.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга в удовлетворении заявленных требований просит отказать, ссылаясь на отсутствие у налогового органа обязанностей по проверке представляемых для государственной регистрации документов.

Общество с ограниченной ответственностью “Группа компаний “Реввер“ представило отзыв, согласно которому отсутствуют доказательства подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования.

Рассмотрев материалы дела, суд

установил:

Как следует из материалов дела участниками общества с ограниченной ответственностью “Группа компаний “Реввер“ являются С.А. Армишева с долей 5000 руб. от уставного капитала, составляющего 10000 руб., и И.Н. Червоткин с долей 5000 руб. от уставного капитала. Таким образом, доли указанных участников являются равными.

С.А. Армишева просит признать недействительными решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью “Группа
компаний “Реввер“ которые были проведены 03 ноября 2009 г., 11 ноября 2009 г. На спорных собраниях были приняты решения о назначении директором общества с ограниченной ответственностью “Группа компаний “Реввер“ И.Н. Червоткина.

На основании спорного решения, а также в соответствии с решениями о государственной регистрации N 9095 от 11 ноября 2009 г., N 8656 от 03 ноября 2009 г. инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга были внесены записи в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении сведений о юридическом лице.

При разрешении настоящего спора суд исход из следующего.

Согласно п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 4 ст. 35 Закона в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Согласно п. 9.11 Устава ООО “Реввер“ сообщение о проведении собрания должно направляться заказным письмом,
содержащим указание на время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Согласно п. 2 ст. 36 в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Пунктом 3 ст. 36 предусмотрено, что к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества,
орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусмотрено, что в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно п. 9.8. Устава первого ответчика если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее, чем через 30 дней.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем
обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Заявитель ссылается на то, что участия в собрании не принимал, о проведении собрания извещен не был, подпись на протоколе собрания учредителей поддельная. Указанные доводы не нашли подтверждения в материалах дела. В материалы дела не представлены документы, связанные с созывом и проведением общего собрания акционеров. В установленном порядке не заявлено о фальсификации протокола общего собрания, не указывается, каким образом принятые на собраниях решения отразились на правах С.А. Армишевой. Судом неоднократно запрашивались документы, связанные с созывом общего собрания, однако документы представлены не были. Заявления о фальсификации не поступало.

При таких обстоятельствах требования заявителя о признании недействительными решений общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью “Группа компаний “Реввер“ от 03 ноября 2009 г., 11 ноября 2009 г., удовлетворению не подлежат.

Таким образом, нет оснований и для удовлетворения требований о признании недействительными решений инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга N 9095 от 11 ноября 2009 г., N 8656 от 03 ноября 2009 г. и обязании налогового органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недействительности записей от 03 ноября 2009 г., 11 ноября 2009 г.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167 - 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

1. В удовлетворении требований Ф.И.О. о признании недействительными решений общего собрания учредителей и решений о государственной регистрации соответствующих изменений оказать

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если
оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

РЕМЕЗОВА Н.И.