Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2010 по делу N А60-5171/2010-С11 В удовлетворении исковых требований налогового органа о ликвидации юридического лица отказано, поскольку отрицательное значение стоимости чистых активов само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию лица, а рассматривается как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 4 июня 2010 г. по делу N А60-5171/2010-С11

Резолютивная часть решения объявлена 2 июня 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 4 июня 2010 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.Н. Манина,

при ведении протокола судебного заседания судьей В.Н. Маниным,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга

к Обществу с ограниченной ответственностью “Мастер Коммуникаций“ (ИНН 6671227321), Обществу с ограниченной ответственностью “Инвестиционная компания “СТА“,

о ликвидации юридического лица,

при участии в судебном заседании

от истца: Галимова А.В. - представитель по доверенности N 05-15/00001 от 11.01.2010 г.;

от ответчиков: Прусс Е.А. - представитель ООО “Мастер Коммуникаций“ по доверенности N
8 от 01.06.2010 г., Прусс Е.А. - представитель ООО “ИК “СТА“ по доверенности N 9 от 01.06.2010 г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о ликвидации ООО “Мастер Коммуникаций“ на основании статьи 61 Гражданского кодекса в связи с нарушением требований статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и возложении обязанности по ликвидации на учредителя общества.

Ответчик согласно представленного в дело отзыва просил в иске отказать, указал на принятие мер по устранению нарушений, указал на отсутствие задолженности по налогам и сборам, по зарплате.

Истцом в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (удовлетворено судом на основании статей 41, 65, 75 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Мастер Коммуникаций“ зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.2007 г. (ОГРН 1076671019908). Согласно уставу общества учредителем является ООО “ИК “СТА“. Уставный капитал общества составляет 10000 рублей.

Согласно сведениям истца стоимость чистых активов ответчика составила за 2007 год + 8000 руб., за 2008 год + 8000 руб., за 2009 год + 8000 руб.

Факт наличия дефицита активов общества подтверждается сведениями бухгалтерской отчетности. Указанный размер чистых активов меньше зарегистрированного уставного капитала общества и минимального размера уставного капитала, установленного законодательством.

Истец полагает, что указанные обстоятельства являются основанием
для ликвидации общества в порядке статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с осуществлением деятельности с грубыми нарушениями закона.

08.09.2009 г. налоговым органом в адрес ответчика направлено уведомление N 2048 о предоставлении пояснений соответствия стоимости чистых активов с уставным капиталом, представления необходимых документов. Уменьшения уставного капитала до величины чистых активов обществом не произведено.

Согласно пункту 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Пунктом 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным Законом на дату государственной регистрации, общество подлежит ликвидации.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

При этом в числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и
статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон о регистрации) названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В пункте 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года N 14-П указано, что положения, предусмотренные пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, понуждают юридические лица - коммерческие организации различных организационно-правовых форм осуществлять свою предпринимательскую деятельность в рамках существующего правопорядка, при этом данная санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов, а данные и неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенны, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Учитывая Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, часть 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации, положения пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Положения пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества
призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей. Ликвидация юридического лица как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

Таким образом, отрицательное значение стоимости чистых активов само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, а рассматривается судом как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер. При этом сведений о задолженности общества по налогам и сборам не имеется, нет сведений и о задолженности перед работниками ответчика.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью “Мастер Коммуникаций“.

Взыскание расходов по госпошлине с истца судом не производится на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления
арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

МАНИН В.Н.