Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 N 09АП-18963/2010 по делу N А40-22559/10-119-97 В удовлетворении заявления о признании недействительными решения налогового органа о государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, записи в ЕГРЮЛ о смене генерального директора и обязании аннулировать запись о смене лица, действующего без доверенности, отказано, так как представленные в регистрирующий орган документы соответствовали законодательству РФ, оснований для отказа в регистрации не имелось.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 сентября 2010 г. N 09АП-18963/2010

Дело N А40-22559/10-119-97

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Л.А. Москвиной

судей В.Я. Гончарова, В.А. Свиридова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Манохиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО “Партнер“

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июня 2010 года по делу N А40-22559/10-119-97, судьи Быковой Ю.Л.,

по заявлению ЗАО “Партнер“

к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве

о признании недействительным изменения в ЕГРЮЛ, обязании аннулировать запись в ЕГРЮЛ

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Игнатенко А.Н. по доверенности
от 10.08.2010, паспорт; Крюков В.Ю. по доверенности от 02.06.2010, удостоверение N 4046; Макарова Л.А. по доверенности от 05.08.2010 удостоверение N 1944; Шведова Н.Л. по доверенности от 05.08.2010 удостоверение N 3453;

от ответчика: Каракешишева Е.Н. по доверенности от 20.07.2010 удостоверение N 405714;

установил:

ЗАО “Партнер“ (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 24.12.2009 N 632229А о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, запись в ЕГРЮЛ о смене генерального директора и обязании аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 24.12.2009 о смене лица, действующего без доверенности.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон N 129-ФЗ имеет дату 08.08.2001, а не 08.08.2010.

Решением от 10 июня 2010 года заявленные требования удовлетворены. При этом суд пришел к выводу, что оспариваемые решение и изменения в ЕГРЮЛ приняты ответчиком в нарушение норм действующего законодательства РФ, в частности в нарушение ст. 9 и ст. 17 Федерального закона от 08.08.2010 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон о регистрации), а также нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве не согласилась с принятым решением суда и подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своих требований ссылается на тот факт, что судом не указана какая-либо норма права, на основании которой налоговый орган должен был осуществлять проверку представленных
для регистрации документов, знал или должен был знать о недостоверности представленных сведений и, как следствие, отказать в регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО “Партнер“.

ЗАО “Партнер“, генеральным директором которого является Вайншток И.И., также не согласилось с принятым решением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт. Указывает, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на дату подачи заявления, подписавший его Дмитраков В.Б. не являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества.

Отзывы на апелляционные жалобы не поступали.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 01.09. по 07.09.2010.

В судебном заседании представителем Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу, в удовлетворении которого судом было отказано, что нашло свое отражение в протоколе судебного заседания от 01.09 - 07.09.2010.

В судебном заседании представитель ЗАО “Партнер“ (генеральный директор Вайншток И.И.) доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, изложил свою позицию, указанную в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении заявленных требований. Сослался на законность и обоснованность оспариваемого решения о государственной регистрации изменений. Указал, что заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в регистрационный орган подписано уполномоченным директором.

В судебном заседании представитель Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, изложил свою позицию, указанную в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает
его незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении заявленных требований. Сослался на то, что оспариваемое решение принято на основании комплекта документов по составу и форме отвечающего требованиям действующего законодательства. Указал, что в качестве документа подтверждающего наличие соответствующих полномочий Вайнштока И.И. представлен протокол заседания совета директоров ЗАО “Партнер“ от 25.06.2009.

В судебном заседании представитель ЗАО “Партнер“ (генеральный директор Дмитраков В.Б.) поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционных жалоб не согласен, считает их необоснованными, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционных жалоб - отказать, изложил свои доводы. Сослался на то, что для государственной регистрации были представлены заявления, подписанные неуполномоченным лицом, полномочия которого прекращены.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционных жалоб, считает, что обжалованное решение суда подлежит отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Совета директоров ЗАО “Партнер“ от 27.11.2009 (протокол N 1) на должность генерального директора общества избран Дмитраков Валерий Борисович.

16.12.2009 на основании заявления общества ИФНС России N 46 принято решение о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о смене лица, имеющего право действовать без доверенности.

18.12.2009 за вх. N 632229А ответчику поступило заявление, подписанное Вайншток И.И. и выписка из протокола, протокол ЗАО “Партнер“ для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Решением
от 24.12.2009 N 632229А МИФНС России N 46 по г. Москве произведена государственная регистрация заявленных изменений.

Считая данное решение незаконным, ЗАО “Партнер“ (генеральный директор Дмитраков В.Б.) обратился в суд.

Принимая оспариваемое решение и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые решение и изменения в ЕГРЮЛ приняты в нарушение ст. 9 и ст. 17 Закона о регистрации.

Данный вывод суд апелляционной инстанции считает ошибочным в силу следующего.

В соответствии со статьей 9 Закона о регистрации, документы представляются в регистрирующий орган уполномоченным лицом. Уполномоченным лицом может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Необходимым условием для представления документов на создание юридического лица, а также, внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные и не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в соответствии со статьей 9 Закона о регистрации, является то, что заявитель удостоверяет своей подписью заявление, представляемое в регистрирующий орган, и указывает свои паспортные данные. Подпись заявителя на указанном заявлении должна быть нотариально удостоверена.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения
достоверны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации, требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства от 19.06.2002 N 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма Р14001.

Как усматривается из материалов дела, на момент подачи заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица от 18.12.2009, генеральным директором Общества, согласно протоколу от 25.06.2009 и выписке из протокола от 21.06.2007 являлся Вайншток И.И., который и явился заявителем при подаче вышеуказанного заявления.

Полномочия лица, обратившегося в регистрирующий орган с заявлением, а именно, генерального директора были проверены и засвидетельствованы в нотариальном порядке, что не давало регистрирующему органу оснований для сомнения в полномочиях лица к нему обратившегося.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что Обществом в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, предусмотренных ст. 17 Закона о регистрации.

В соответствии с п. 4 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В настоящем случае перечень представленных на регистрацию документов соответствует требованиям статьи 17 указанного Федерального закона.

Какого-либо несоответствия представленных на регистрацию документов требованиям законодательства регистрирующим органом установлено не было.

Положениями статьи 23 Закона о регистрации предусмотрены исчерпывающие основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Исходя из содержания названной статьи, заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц обеспечивается ограниченными возможностями регистрирующих органов по принятию решений об отказе в государственной регистрации.

Поскольку представленные в регистрирующий орган документы соответствовали действующему законодательству, оснований для отказа в государственной регистрации изменений у регистрирующего органа не имелось.

Более того, нормы Закона о регистрации не
предусматривают обязанности регистрирующего органа по проверке законности решений органов юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 25 Закона о регистрации за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством РФ, несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

Суд апелляционной инстанции считает также необходимым отметить, что при рассмотрении настоящего дела, судом первой инстанции, по сути, устанавливались обстоятельства, необходимые для принятия решения по корпоративному спору.

Между тем, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц в силу прямого указания, содержащегося в части 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматриваются по правилам главы 28.1 “Рассмотрение дел по корпоративным спорам“, введенной в Кодекс Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации“.

Исходя из содержания вводной части решения по единственным требованием, вынесенным на рассмотрении суда, было требование о признании недействительным акта уполномоченного государственного органа, осуществленного посредством внесения в государственный реестр сведений о ЗАО “Партнер“.

Споры по данной категории дел рассматриваются по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу требований статьи 200 Кодекса, арбитражный суд при рассмотрении таких споров должен был проверить решение регистрирующего органа на соответствие закону или иному нормативному акту.

Кроме того, в силу положений ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В этой связи, довод в
апелляционной жалобе ЗАО “Партнер“ об оставлении заявления ЗАО “Партнер“, подписанного Дмитраковым В.Б. без рассмотрения не принимаются во внимание, поскольку из существа рассматриваемого спора следует, что его предметом является оспаривание внесение в ЕГРЮЛ записи, в соответствии с которой, генеральным директором Общества является Вайншток И.И.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспариваемое решение арбитражного суда первой инстанции, подлежит отмене ввиду неправильного применения норм материального права и не соответствия выводов суда обстоятельствам дела.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июня 2010 года по делу N А40-22559/10-119-97 отменить.

В удовлетворении требований ЗАО “Партнер“ о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве от 24.12.2009 N 632229А о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ от 24.12.2009 о смене лица, действующего без доверенности отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А.МОСКВИНА

Судьи

В.Я.ГОНЧАРОВ

В.А.СВИРИДОВ