Решения и постановления судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 по делу N А41-22591/09 Отсутствие оплаты по договору не является основанием для признания сделки недействительной ни в силу положений статей 166 - 179 Гражданского кодекса РФ, ни в силу норм ФЗ “Об акционерных обществах“.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 июля 2010 г. по делу N А41-22591/09

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Кручининой Н.А., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания Свиридовой Я.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца: от Махмуда Х.Ю. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков: от ЗАО “Малино“ - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Макаровой В.Ф. - лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Махмуд Хассан Юнес на решение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2010 года по делу N А41-22591/09, принятое судьей
Матеенковым А.В.,

по иску Махмуд Хассан Юнес к Закрытому акционерному обществу “Малино“, Макаровой В.Ф., о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения регистрационной записи,

установил:

Махмуд Хассан Юнес (далее - Махмуд Х.Ю.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу “Малино“ (далее - ЗАО “Малино“), Макаровой В.Ф. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения регистрационной записи.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2010 года по делу N А41-22591/09 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Махмуд Х.Ю. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ЗАО “Малино“ и Махмуда Х.Ю., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Макарова В.Ф. возражала против доводов изложенных в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Выслушав пояснения Макаровой В.Ф., исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела усматривается, что 13 октября 2008 года ЗАО “Малино“ (продавец) и гражданка Макарова В.Ф. (покупатель) заключили договор купли-продажи магазина-столовой, находящегося по адресу: Ступинский район, с. Березнецово, проезд Центральный, д. 2.

Истец, ссылаясь на то,
что ответчица является женой акционера ЗАО “Малино“ Рзаева Н.Х., владеющего более 20% голосующих акций общества, считает, что данная сделка проведена в нарушение процедуры, предусмотренной статей 81 - 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ и соответствующих положений устава ЗАО “Малино“, касающихся порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с чем является недействительной.

Суд первой инстанции установил, что Макарова В.Ф. никогда не являлась женой Рзаева Н.Х., следовательно, Рзаев Н.Х. не является заинтересованным лицом в совершенной сделке.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку истец не представил ни суду первой инстанции, ни суда апелляционной инстанции каких-либо доказательств обратного.

Истец считает, что совершенная сделка ничтожна в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку была совершена с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

В обоснование своей позиции истица приводит следующие доводы:

- цена сделки занижена по сравнению с ее рыночной стоимостью, что причинило убытки обществу и может являться основанием для доначисления налогов;

- оплата по договору купли-продажи не произведена;

- сделка является “фиктивной“, так как “направлена на выведение магазина-столовой из состава имущества общества“.

Причинение убытков обществу продажей объекта по заниженной цене в данном случае может являться лишь основанием для предъявления иска к единоличному исполнительному органу - Генеральному директору Гурееву В.М. в соответствии со статьей 71 Федерального закона “Об акционерных обществах“, но никак для признания сделки недействительной.

Тот факт, что оплата по договору, как утверждает истец, не произведена, не является основанием для признания сделки недействительной, так как соответствующих не является основанием
для признания сделки недействительной ни в силу положений статей 166 - 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни в силу норм Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции о том, что доводы истца не являются условиями для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению истца, сделка является “фиктивной“, так как “направлена на выведение магазина-столовой из состава имущества общества“.

Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит понятия “фиктивная сделка“.

Статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации дает определения лишь мнимой и притворной сделки.

Данная сделка не является мнимой, так как правовые последствия в виде передачи права и регистрации права собственности наступили.

Доказательств того, что оспариваемая сделка является притворной, истец не представил, и таких требований в исковом заявлении не заявлял.

Как следует из статей 81, 82, 83, 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и сложившейся судебной практики для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо доказать наличие нарушений требований Закона об акционерных обществах к таким сделкам, а также нарушение прав истца и возможность их восстановления в результате удовлетворения иска.

Права истца, как владельца обычных акций и на дивиденды - как владельца привилегированных акций ЗАО “Малино“ не были нарушены:

Дивиденды по обычным акциям в ЗАО “Малино“ не выплачивались ни до совершения сделки, ни после ее совершения. Следовательно, права истца, как владельца обыкновенных акций на управление обществом и получение прибыли спорной сделкой, нарушены не были.

Дивиденды по привилегированным акциям ежегодно выплачиваются в размере 250 рублей на акцию. В таком размере дивиденды выплачивались как до совершения сделки, так и в 2009 году - после ее
совершения.

Условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом, следует учитывать, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, а также доказательств того, что данная сделка повлекла возникновение у ЗАО “Малино“ неблагоприятных последствий.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения регистрационной записи к ЗАО “Малино“ и Макаровой В.Ф.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал надлежащую оценку представленным доказательствам.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела и правильно применены нормы материального и процессуального права, основания, для переоценки выводов суда первой инстанции содержащихся в обжалуемом судебном акте у апелляционного суда отсутствуют.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не
допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2010 года по делу N А41-22591/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В.МАЛЬЦЕВ

Судьи

Н.А.КРУЧИНИНА

Г.А.КУДЕНЕЕВА