Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 N 09АП-14355/2010-ГК по делу N А40-176675/09-37-330 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора цессии отказано, поскольку предусмотренные положениями статьи 174 Гражданского кодекса РФ основания для признания спорного договора недействительным отсутствуют.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 июля 2010 г. N 09АП-14355/2010-ГК

Дело N А40-176675/09-37-330

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Пирожкова Д.В., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Синергия Маркет“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 апреля 2010 года по делу N А40-176675/09-37-330, принятое судьей Скачковой Ю.А. по иску Общества с ограниченной ответственностью “САМТОРГ“ к Обществу с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Синергия Маркет“ о признании сделки недействительной

при участии в судебном
заседании:

от истца: Агафонов С.Н. по доверенности от 25.03.2010;

от ответчика: Тарасенко Ю.А. по доверенности от 21.05.2010.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “САМТОРГ“ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Синергия Маркет“ о признании недействительным договора цессии от 06.03.2009 N 01/23/04.

При этом, истец указал, что общее собрание участников общества не принимало решения о заключении оспариваемой сделки, как того требует подпункт 21 пункта 9.3. устава ООО “САМТОРГ“, а договор заключен на основании неправомерного решения единоличного исполнительного органа. Кроме того, ответчик, исходя из соответствующего делового обычая (обмен уставными документами при заключении сделки) и преамбулы спорного договора, знал или заведомо должен был знать о наличии соответствующих ограничений полномочий руководителя истца ограничениях на его заключение.

Решением от 29.04.2010 суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме, признав указанные доводы истца документально подтвержденными.

При этом суд исходил из того, что при заключении спорного договора ответчик должен был знать об установленных учредительными документами ответчика ограничениях полномочий директора на заключение договора цессии.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на необоснованность доводов истца и неправомерность выводов суда первой инстанции об осведомленности заявителя жалобы о наличии ограничений полномочий руководителя ООО “САМТОРГ“ на заключение спорного договора.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в представленном отзыве на жалобу. Из содержания данного отзыва следует, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и представленные доказательства
в их совокупности, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемое решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно материалам дела, сторонами 06.03.2009 был заключен договор цессии N 01/23/04, согласно которому истец обязался уступить, а ответчик принять в полном объеме право требования по договору поставки N 20.07.07 от 20.07.2007, заключенного между истцом и ООО “Самохвал“, на сумму 2056032 руб. 52 коп.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессии в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2056032 руб. 52 коп. Порядок осуществления оплаты предусмотрен пунктом 2.3 договора.

Обосновывая свои требования, истец сослался на подпункт 21 пункта 9.3 устава ООО “Самторг“, которыми к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесено принятие решения о заключении сделок по принятию обществом обязательств перед третьими лицами, выдаче поручительств и заключению кредитных договоров, договоров займа, цессии.

Решение о заключении договора цессии от 01.03.2009 N 1/01/04 общим собранием участников общества не принималось.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что, преамбула договора содержит сведения о лице, подписавшем договор со стороны цессионария, действующем на основании устава, генеральный директор цедента в момент заключения сделки должен был потребовать предоставления ему любых, касающихся сделки документов, при заключении сделки стороны обязаны действовать на принципах предусмотрительности, обеспечить проверку полномочий участников сделки.

Между тем, статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо
как они могут считаться очевидными из обстановки, в котором совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“ из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Само по себе указание в преамбуле договора цессии на то, что директор действовал на основании устава данного юридического лица, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях. Иных бесспорных доказательств того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, истцом не представлено. Доказательства того, что спорная редакция устава была передана ответчику при заключении указанного договора, в материалах дела отсутствуют.

При этом, в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положениями пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права.

При этом, в материалах дела, с учетом установленных спорным договором размера уступаемого требования и платы за него, отсутствуют доказательства нарушения указанной сделкой прав и законных интересов истца, а также того, что они могут быть восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска.

Обстоятельства, свидетельствующие о причинении оспариваемой сделкой неблагоприятных последствий, истцом не указаны.

Оценив совокупность указанных обстоятельств, апелляционный суд не находит безусловных, предусмотренных законом оснований, для признания
требований истца и соответствующих выводов суда первой инстанции обоснованными.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что апелляционная жалоба ответчика подлежит удовлетворению в полном объеме, а предусмотренные положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признания спорного договора недействительным отсутствуют.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца подлежит отнесению расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы 29 апреля 2010 года по делу N А40-176675/09-37-330 отменить.

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью “САМТОРГ“ к Обществу с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Синергия Маркет“ о признании договора цессии от 06.03.2009 N 01/23/04 недействительным отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью “САМТОРГ“ в пользу Общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Синергия Маркет“ 2000 (Две тысячи) руб. 00 коп. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В.СМИРНОВ

Судьи

В.С.ГАРИПОВ

Д.В.ПИРОЖКОВ