Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 N 09АП-11035/2010-ГК по делу N А40-133512/09-45-883 Требования о признании договора залога обыкновенных именных акций недействительным и применении последствий недействительности сделки удовлетворены, поскольку отсутствует основное обязательство, в обеспечение которого был заключен договор залога.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 июля 2010 г. N 09АП-11035/2010-ГК

Дело N А40-133512/09-45-883

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 5 июля 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Крыловой А.Н., Деева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО “ПрофКонсалтЦентр“

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.03.2010

по делу N А40-133512/09-45-883, принятое судьей Лопуховой М.А.

по иску ООО “ПрофКонсалтЦентр“

к АКБ “МБЗ“ (ЗАО)

третьи лица: ООО “Агварес“, ООО “Аксион Прайм“

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца Касьян К.К., Галахова А.Е.

от ответчика Терехов Д.И.

от третьих лиц - не явились, извещены

установил:

ООО “ПрофКонсалтЦентр“
обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АКБ “МБЗ“ (ЗАО) о признании договора залога акций N 04-24/11/08-Д-ПКЦ от 24.11.2008 недействительным и применении последствий недействительности сделки путем аннулирования записи о блокировке указанного пакета акций в пользу ответчика.

Решением от 26.03.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая, что в отношениях с ответчиком не состоит, ООО “Агварес“ не заключало договора займа с ООО “Аксион Прайм“ и не было уведомлено о каких-либо уступках прав требований к нему третьим лицам, в том числе ответчику. По мнению истца, отсутствие договора займа между ООО “Агварес“ и ответчиком, свидетельствует о недействительности спорного договора, который заключен с нарушением ст. ст. 334, 336, 339, 342, 575 ГК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает решение подлежащим отмене.

Как усматривается из материалов дела, 24.11.2008 между АКБ “МЗБ“ (ЗАО) (залогодержатель), ООО “ПрофКонсалтЦентр“ (залогодатель) и ООО “Агварес“ (заемщик) был заключен договор залога N 04-24/11/08-Д-ПКЦ обыкновенных именных акций ОАО “Тверская энергосбытовая компания“ номер государственного выпуска акций 1-01-65091-D в количестве 3 446 183 шт., в соответствии с которым залогодатель обязался передать залогодержателю в залог акции, в качестве обеспечения исполнения всех обязательств заемщика по договору N 1/08-А от 25.08.2008, заключенного между ООО “Аксион Прайм“ и ООО “Агварес“.

Ответчик указывает, что в дальнейшем по договорам уступки прав требования от 25.08.2008, 02.09.2008, 06.11.2008, 24.11.2008 к нему перешло право требования задолженности по
указанному договору займа в размере 357 430 000 рублей и право требования неуплаченных процентов в размере 3 515 704,92 руб.

При заявлении исковых требований истец указывал, что договор залога является недействительным вследствие отсутствия обеспечиваемого им требования.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2010 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2010 по делу N А40-157240/09-103-788 по иску конкурсного управляющего АКБ “Московский залоговый банк“ к ООО “Агварес“, третье лицо: ООО “Аксион Прайм“, о взыскании 406 204 231 руб. 61 коп. в удовлетворении исковых требований отказано, при этом суды установили, что в материалы дела не представлены бесспорные доказательства, удостоверяющие право требования, а именно подлинный договор займа N 1/08-А от 25.08.2008, заключенный между ООО “Аксион Прайм“ и ООО “Агварес“, и платежные документы. Суд установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие передачу денежных средств по договору займа, в связи с чем отказал во взыскании с ООО “Агварес“ займа и процентов по нему.

Таким образом, арбитражным судом при рассмотрении дела N А40-157240/09-103-788 установлено, что ООО “Агварес“ не заключал договор займа N 1/08-А от 25.08.2008 с ООО “Аксион Прайм“.

В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по
обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Ввиду отсутствия основного обязательства, в обеспечение которого был заключен договор залога, что установлено судом при рассмотрении дела N А40-157240/09-103-788, апелляционный суд приходит к выводу о недействительности (ничтожности) договора залога N 04-24/11/08-Д-ПКЦ от 24.11.2008 в силу ст. 168 ГК РФ, ст. 334 ГК РФ и положений Гражданского кодекса РФ (параграф 3 главы 23).

Кроме того, недействительность обеспечивающего обязательства, в данном случае договора залога, в связи с отсутствием основного обязательства (договор займа) предусмотрена также п. 3 ст. 329 ГК РФ.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, при этом каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает возможным применить последствия недействительности спорной сделки путем аннулирования записи о блокировке акций в пользу АКБ “МЗБ“ (ЗАО).

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст. ст. 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 марта 2010 года по делу N А40-133512/09-45-883 отменить.

Признать договор залога N 04-24/11/08-Д-ПКЦ от 24 ноября 2008 года обыкновенных именных акций ОАО “Тверская энергосбытовая компания“ номер государственного выпуска акций 1-01-65091-D в количестве 3 446 183 штуки недействительным. Применить последствия недействительности данной сделки путем аннулирования
записи о блокировке указанного пакета акций в пользу АКБ “МЗБ“ (ЗАО).

Взыскать с АКБ “МЗБ“ (ЗАО) в пользу ООО “ПрофКонсалтЦентр“ 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

А.М.ЕЛОЕВ

Судьи:

А.Н.КРЫЛОВА

А.Л.ДЕЕВ