Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 03.02.2010 по делу N А28-11068/2009 Исковые требования о признании права собственности истца на долю в уставном капитале общества и об одновременном лишении добросовестного приобретателя права собственности на указанную долю удовлетворены правомерно, так как добросовестный приобретатель приобрел долю в уставном капитале общества у лица, не имевшего права на ее отчуждение.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 февраля 2010 г. по делу N А28-11068/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца: Кашина А.А. по доверенности от 12.11.2010,

от ответчиков - ООО “Мария“: Князева А.А. по доверенности от 15.01.2010;

Чупракова Н.А.: Бахтина Н.И. по доверенности от 22.07.2009, Хлюпина В.А. по доверенности от 22.07.2009

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Кировской области от 09.10.2009,

принятое судьей Прозоровой Е.Ю., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.11.2009,

принятое судьями Губиной Л.В., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,

по делу N А28-11068/2009

по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Мария“,
Ф.И.О. Ф.И.О. br>
о признании права на долю уставного капитала и о лишении данного права

и

установил:

Солодянкин Максим Николаевич обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Мария“ (далее - ООО “Мария“, Общество), Ф.И.О. Ф.И.О. о признании права истца на долю в размере 16,6 процента уставного капитала ООО “Мария“, номинальной стоимостью 1 394 рубля 40 копеек, и о лишении права Чупракова Н.А. на долю в размере 16,6 процента уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 394 рубля 40 копеек.

Исковые требования основаны на пункте 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и мотивированы тем, что спорная доля утрачена истцом помимо его воли в результате неправомерных действий третьих лиц.

Арбитражный суд Кировской области решением от 09.10.2009 признал право собственности Солодянкина М.Н. на долю в размере 16,6 процента уставного капитала ООО “Мария“ и лишил права Чупракова Н.А. на долю в размере 16,6 процента уставного капитала Общества. В удовлетворении исковых требований Солодянкина М.Н. к Рычкову И.В. отказано. Руководствуясь пунктом 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и частью 4 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии предусмотренным законом условий для возврата доли истцу.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.11.2009 изменил решение от 09.10.2009 в части отказа в удовлетворении исковых требований и признал необходимым отказать в удовлетворении исковых требований Солодянкина М.Н. к Рычкову И.В. и к ООО “Мария“. При этом суд посчитал
Чупракова Н.А. недобросовестным приобретателем доли.

Не согласившись с данными судебными актами, Чупраков Н.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно пришел к выводу о том, что истец утратил спорную долю в результате неправомерных действий третьих лиц, сфальсифицировавших договор дарения, акт приема-передачи и уведомления. Чупраков Н.А. является добросовестным приобретателем: покупая долю в уставном капитале Общества, он не знал и не мог знать об обстоятельствах связанных с фальсификацией договора дарения. При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции самостоятельно изменил предмет и основание иска, поэтому вышел за пределы исковых требований и применил закон, не подлежащий применению. Обращаясь с исковым заявлением, Солодянкин М.Н. не конкретизировал требований к каждому из ответчиков, что в силу части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены состоявшегося судебного акта. Однако суд первой инстанции, вопреки требованиям пункта 1 статьи 128 указанного кодекса, принял исковое заявление. Данное обстоятельство повлекло нарушение правил подсудности. Ответчиком по данному делу может быть только Чупраков Н.А., проживающий в Санкт-Петербурге, в связи с этим исковое заявление подлежало возврату.

Солодянкин М.Н. в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя и просил оставить ее без удовлетворения.

Рычков И.В., извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным
судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей Солодянкина М.Н., ООО “Мария“ и Чупракова Н.А., кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в соответствии с уставом ООО “Мария“ участниками Общества являлись Солодянкин М.Н. и Фатюшенко А.В., каждый из них владел 50 процентами долей уставного капитала.

В феврале 2009 года истец был уведомлен об уменьшении его доли в уставном капитале Общества с 50 процентов до 16,8 процента, произошедшем в результате безвозмездного отчуждения части доли Суворову В.Н. и Рычкову И.В. (по 16,6 процента долей уставного капитала каждому).

Впоследствии Рычков И.В. продал долю в уставном капитал ООО “Мария“ в размере 16,6 процента Чупракову Н.А. по договору купли-продажи от 30.01.2009 и заявлением от 05.02.2009 уведомил Общество о состоявшейся уступке.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 06.04.2009 по делу N А28-1319/2009-31/9 признано недействительным решение общего собрания участников ООО “Мария“ от 23.01.2009 о включении Суворова В.Н. и Рычкова И.В. в число участников, о внесении изменений в устав и учредительный договор Общества, а также признаны недействительными соответствующие записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 05.06.2009 по делу N А28-11160/2009-29/9 признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале от 23.01.2008 N 2, заключенный между Солодянкиным М.Н. и Рычковым И.В., поскольку подпись Солодянкина М.Н. в договоре, акте приема-передачи доли и в уведомлении Общества о состоявшейся уступке была выполнена не самим Солодянкиным М.Н., а другим лицом.

Посчитав, что у него имеются у
основания для возврата доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения; иными способами предусмотренными законом.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Кировской области от 05.06.2009 по делу N А28-11160/2009-29/9, имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела. Поэтому суды правомерно указали, что доля уставного капитала ООО “Мария“ в размере 16,6 процента выбыла из владения Солодянкина М.Н. в результате противоправных действий
третьих лиц. Рычков И.В., получивший долю по ничтожной сделке, не приобрел права на нее и, следовательно, не мог распоряжаться ею.

Гражданский кодекс Российской Федерации не связывает возможность использования истцом иска о признании права с обстоятельством, как добросовестность или недобросовестность ответчика.

При таких обстоятельствах суды правомерно установили, что имеются все основания для возврата доли в уставном капитале Общества ее первоначальному собственнику Солодянкину М.Н. и удовлетворили требование истца о признании за ним права на долю в размере 16,6 процента уставного капитала ООО “Мария“ с одновременным лишением права на данную долю добросовестного приобретателя Чупракова Н.А.

Довод заявителя о том, что при рассмотрении данного спора суд не должен был руководствоваться пунктом 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отклоняется окружным судом, так как, по правилам части 4 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела.

Ссылки заявителя о ненадлежащем предъявлении иска и о нарушении правил подсудности были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены, как основанные на неверном толковании норм процессуального права.

Иные аргументы, изложенные в кассационной жалобе, судом третьей инстанции не принимаются, ибо они содержат правовую оценку принятого по существу спора судебного акта и не являются предметом рассмотрения по данному кассационному производству. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной
пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 09.10.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.11.2009 А28-11068/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

С.В.БАБАЕВ

Е.Н.ШИШКИНА