Решения и определения судов

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010 по делу N А63-10022/09-С3-18 По делу о применении последствий недействительности ничтожных договоров купли-продажи автобусов.

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 апреля 2010 г. по делу N А63-10022/09-С3-18

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2010 г., полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2010 г.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Цигельникова И.А.,

судей Афанасьевой Л.В. (судья-докладчик), Баканова А.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алексановым А.Ш.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Яцунова С.П. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.12.2009 по делу N А63-10022/09-С3-18

по иску индивидуального предпринимателя Яцунова С.П.

к Главному управлению внутренних дел по Ставропольскому краю, Семенову А.В.

третьи лица: РЭО ГИБДД г. Ставрополя, Кривенко Ю.И.

о применении последствий недействительности ничтожных договоров купли-продажи автобусов (судья Чурилов А.П.),

при
участии в судебном заседании:

от истца: Должиков И.В. по доверенности от 11.12.2007,

от ответчика Семенова А.В. - Овсянников В.А. по доверенности от 01.10.2008,

в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

установил:

Индивидуальный предприниматель Яцунов Сергей Прокофиевич обратился в Арбитражный суд Ставропольского края к ответчикам: индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. и Главному Управлению внутренних дел по Ставропольскому краю, с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, РЭО ГИБДД г. Ставрополя и Ф.И.О. с требованиями:

- применить последствия недействительности ничтожного договора от 29.08.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки НЕОПЛАН-122, 1986 года выпуска, бело-синего/многоцветного цвета, идентификационный номер 8612334, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N -, кузов (коляска) - N 8612334, государственный номер СВ 300 26, ПТС N 26 ТК 533852, обязать Семенова А.В. передать ему этот автобус НЕОПЛАН-122, 1986 года выпуска, идентификационный номер 8612334, государственный номер СВ 300 26 вместе с паспортом транспортного средства N 26 ТК 533852 и обязать ГУВД СК зарегистрировать на него этот автобус НЕОПЛАН-122, 1986 года выпуска, идентификационный номер 8612334, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N -, кузов (коляска) - N 8612334;

- применить последствия недействительности ничтожного договора от 30.08.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки НЕОПЛАН-116, 1997 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер WAG201168 RBS22510, двигатель - DSC1122B08-5335100, шасси (рама) - N - WAG201168 RBS22510, государственный номер Т888АР26, ПТС N 26 КХ 486083, обязать Семенова А.В. передать ему этот автобус НЕОПЛАН-116, 1997 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер WAG201168RBS22510, двигатель - DSC1122B08-5335100, шасси (рама) -
N - WAG201168 RBS22510, вместе с паспортом транспортного средства N 26 КХ 486083 и обязать ГУВД СК зарегистрировать на него этот автобус НЕОПЛАН-116, 1997 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер WAG201168RBS22510, двигатель -DSC1122B08-5335100, шасси (рама) - N - WAG201168 RBS22510;

- применить последствия недействительности ничтожного договора от 08.09.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки G.AUWAERTER STGT N 122, 1998 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер WAG301222XSP28796, двигатель - OM442LA VI/3, N 442905107959690, шасси (рама) - N WAG301222XSP28796, регистрационный номер Т007ЕХ26, вместе с паспортом транспортного средства N 26 ТВ 115661, обязать Семенова А.В. передать ему этот автобус марки G.AUWAERTER STGT. N 122, 1998 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер WAG301222XSP28796, тип двигателя - OM442LA VI/3, N 442900107959690, номер шасси (рама) - N WAG301222XSP28796, регистрационный номер Т007ЕХ26, вместе с паспортом транспортного средства N 26 ТВ 115661 и обязать ГУВД СК зарегистрировать на него этот автобус марки G.AUWAERTER STGT. N 122, 1998 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер WAG301222XSP28796, двигатель - OM442LA VI/3 N 442905107959690;

- применить последствия недействительности ничтожного договора от 13.09.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки НЕОПЛАН-128, 1993 года выпуска, оранжевого цвета, идентификационный номер WAG401282PSP20038, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N -, кузов (коляска) - NWAG401282PSP20038, государственный номер С999Т026, ПТС N 26 ТА 309209, свидетельство о регистрации ТС 26 КХ 059198, обязать Семенова А.В. передать ему этот автобус марки НЕОПЛАН-128, 1993 года выпуска, оранжевого цвета, идентификационный номер WAG401282PSP20038, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N -, кузов (коляска) - N WAG401282PSP20038, вместе с паспортом транспортного средства N 26 ТА
309209 и обязать ГУВД СК зарегистрировать на него этот автобус марки НЕОПЛАН-128, 1993 года выпуска, оранжевого цвета, идентификационный номер WAG401282PSP20038, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N -, кузов (коляска) - N WAG401282PSP20038.

Решением суда от 03.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договоры купли-продажи автобусов заключены в соответствии с требованиями глав 27 и 30 ГК РФ и не противоречат требованиям, предъявляемым действующим законодательством к данному виду сделок, и не являются безвозмездными.

Не согласившись с принятым решением, предприниматель Яцунов С.П. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт и удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. В жалобе предприниматель Яцунов С.П. указывает, что договоры купли-продажи автобусов являются недействительными (ничтожными) сделками в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они не имели реальной цели получение выгоды от продажи автобусов, а были заключены в целях организации совместной с ответчиком - предпринимателем Семеновым А.В. предпринимательской деятельности по междугородным перевозкам и получения Яцуновым С.П. доли в недвижимом имуществе - здании “Автокассы“ в г. Ставрополе по пр. К.Маркса, 2А, расходы на строительство которого Яцунов С.П. и Семенов А.В. несли в равных долях. Данные обстоятельства подтверждаются тем, что цена автобусов в договорах купли-продажи была установлена ниже рыночной стоимости автобусов и составила 50 000 руб. за каждый автобус. Предприниматель Семенов А.В. не выполнил своих обязательств по передаче Яцунову С.П. доли в недвижимом имуществе - здании “Автокассы“, оплату по договорам купли-продажи не произвел, в связи с чем, автобусы были фактически подарены предпринимателю Семенову
А.В.

Представитель предпринимателя Яцунова С.П. - Должиков И.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Предприниматель Семенов А.В. в отзыве и дополнении к нему просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, как законное и обоснованное. В отзыве указывает, что автобусы по договорам купли-продажи были переданы ему Яцуновым С.П. по цене 50 000 рублей за каждый в целях реализации достигнутых договоренностей по разделу совместной предпринимательской деятельности.

Представитель предпринимателя Семенова А.В. - Овсянников В.А. доводы, изложенные в отзыве и дополнении к нему, поддержал.

Кривенко Ю.И. в представленном отзыве и дополнении к нему также просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на правомерность изложенных в нем выводов суда. От Кривенко Ю.И. поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия. Суд удовлетворил ходатайство.

От ГУВД по СК поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Суд удовлетворил ходатайство.

На основании статьи 156 АПК РФ, а также с учетом ходатайства ГУВД по СК дело рассмотрено в отсутствие РЭО ГИБДД г. Ставрополя, извещенного о времени и месте проведения судебного разбирательства (уведомление N 536620).

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.12.2009 по делу N А63-10022/09-С3-18 подлежит частичной отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что в мае 2004 года предприниматель Яцунов С.П. и ответчик - предприниматель Семенов А.В. заключили договор о совместной деятельности, согласно которому обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица в форме
простого товарищества для осуществления предпринимательской деятельности - автобусных перевозок пассажиров и багажа, транспортного и экспедиционного обслуживания пассажиров. По условиям договора перевозки должны были осуществляться на автобусах, переданных предпринимателем Яцуновым С.П. Условия передачи автобусов для совместного использования стороны не оговорили. Доходы от совместной деятельности подлежали распределению в равных долях. Общее имущество, вносимое в качестве общей долевой собственности в совместную деятельность, подлежало согласованию в приложении N 1 к договору (пункт 2.1). Приложение сторонами не предоставлено.

Постановлением главы города Ставрополя от 30.04.2004 N 1972 утвержден акт выбора земельного участка для строительства предпринимателем Семеновым А.В. здания “Автокассы“ в комплексе с остановочным павильоном в г. Ставрополе по проспекту К.Маркса, квартал 50; застройщику поручено поставить земельный участок площадью 81 кв. м на кадастровый учет. Принято решение предоставить на три года земельный участок в аренду ИП Семенову для проведения проектно-изыскательских работ; участку присвоен адрес (т. 7, л.д. 43).

В период с 2005 года по 2006 год осуществлено строительство двухэтажного здания “Автокассы“ площадью 97,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Ставрополь, пр. К. Маркса, 2А. Заказчиком проектно-сметной документации и строящегося объекта выступал предприниматель Семенов А.В. 23.07.2007 регистрационная служба зарегистрировала право собственности Семенова А.В. на здание “Авиакассы“ по указанному адресу.

Данные обстоятельства установлены постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2009 по делу N А63-2125/2008, в рамках которого рассматривались требования предпринимателя Яцунова С.П. к предпринимателю Семенову А.В. и Управлению Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю о признании недействительными зарегистрированного права собственности ответчика на здание “Автокассы“ (литера А), площадью 97,5 кв. м, находящееся в г. Ставрополе по пр. К. Маркса, 2А, записи об
этом от 23.07.2007 N 26-26-12/020/2007-790 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 23.07.2007; признании за истцом права собственности на 1/2 долю в спорном объекте недвижимости (уточненные требования), и в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождаются от доказывания.

В 2006 г. при прекращении договора о совместной деятельности, по договорам купли-продажи от 29.08.2006, 30.08.2006, 08.09.2006 и 13.09.2006 предприниматель Яцунов С.П., действуя через третье лицо - Кривенко Ю.И. по доверенности, передал в собственность предпринимателя Семенова А.В. принадлежащие ему автобусы, рассчитывая получить за это право собственности на часть здания “Автокассы“. Цена автобусов определена в договорах в сумме 50 000 руб. за каждый автобус.

В связи с тем, что предприниматель Семенов А.В. не передал предпринимателю Яцунову С.П. право собственности на часть здания “Автокассы“, оплату по договорам купли-продажи не произвел, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о применении последствий недействительности сделок купли-продажи в виде возврата автобусов и обязании ГУВД по СК произвести соответствующую регистрацию автобусов.

Делая вывод о том, что договоры купли-продажи автобусов заключены в соответствии с требованиями глав 27 и 30 ГК РФ и не противоречат требованиям, предъявляемым действующим законодательством к данному виду сделок, и не являются безвозмездными, суд первой инстанции не учел следующее.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, суд апелляционной инстанции пришел
к выводу о недействительности (ничтожности) договоров купли-продажи, как совершенных с целью прикрыть иную сделку - мены имуществом в целях раздела совместной предпринимательской деятельности.

Как видно из материалов дела, для организации совместной предпринимательской деятельности (междугородние перевозки) предпринимателями Яцуновым С.П. и Семеновым А.В. использовались здание “Автокассы“ и автобусы в количестве 4 шт.

В дополнении к отзыву на апелляционную жалобу предприниматель Семенов А.В. подтверждает, что автобусы переданы ему Яцуновым С.П. после прекращения договорных отношений в результате достигнутых соглашений по разделу совместного бизнеса.

Оплата автобусов в сумме 200 000 руб. предпринимателем Семеновым А.В. не была произведена, поскольку соответствующих доказательств материалы дела не содержат и суду не представлено.

О притворности совершенных сделок купли-продажи автобусов также свидетельствует тот факт, что стоимость автобусов, указанная в договорах, не соответствует их рыночной стоимости. Так, автобусы были проданы за 200 000 руб., в то время как их рыночная стоимость составила около 4 700 000 руб., что следует из отчета оценщика N 1/08.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы предпринимателя Семенова А.В. о том, что им была оплачена 1/2 доли бизнеса предпринимателя Яцунова С.П.: в мае 2004 г. переданы денежные средства в сумме 60 000 евро и в качестве оплаты доли расходов на приобретение автобусов - 101 000 евро, в связи с чем ему были переданы автобусы, поскольку соответствующих доказательств в материалы дела не представлено и их отсутствие подтверждает Семенов А.В. в своем отзыве.

Следовательно, договоры купли-продажи автобусов являются ничтожной сделкой в силу его притворности, поскольку стороны договора не имели намерения установить отношения по договорам купли-продажи, так как денежные средства за автобусы не передавались, сделка совершена с целью
прикрыть иную сделку - мены имуществом в целях раздела совместной предпринимательской деятельности.

При изложенных обстоятельствах, требования предпринимателя Яцунова С.П. о применении последствий недействительности договоров купли-продажи в виде возврата переданных по сделкам автобусов являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Между тем, требования предпринимателя Яцунова С.П. об обязании ГУВД по СК произвести регистрацию автобусов удовлетворению не подлежат, поскольку материалы дела не содержат доказательств обращения истца в установленном законом порядке за соответствующей регистрацией и получения отказа в совершении регистрационных действий. Истец не лишен права на обращение в регистрирующий орган и регистрацию транспортных средств при наличии правоустанавливающих документов.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, что в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения Ставропольского края от 03.12.2009 по делу N А63-10022/09-С3-18 в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

Апелляционную жалобу удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.12.2009 по делу N А63-10022/09-С3-18 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожного договора от 29.08.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки НЕОПЛАН-122, 1986 года выпуска, бело-синего/многоцветного цвета, идентификационный номер 8612334, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N -, кузов (коляска) - N 8612334, государственный номер СВ 300 26, ПТС N 26 ТК 533852 и обязании Семенова А.В. передать Яцунову С.П. автобус НЕОПЛАН-122, 1986 года
выпуска, идентификационный номер 8612334, государственный номер СВ 300 26 вместе с паспортом транспортного средства N 26 ТК 533852; применении последствий недействительности ничтожного договора от 30.08.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки НЕОПЛАН-116, 1997 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер WAG201168 RBS22510, двигатель - DSC1122B08-5335100, шасси (рама) - N - WAG201168 RBS22510, государственный номер Т888АР26, ПТС N 26 КХ 486083 и обязании Семенова А.В. передать Яцунову С.П. автобус НЕОПЛАН-116, 1997 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер WAG201168RBS22510, двигатель - DSC1122B08-5335100, шасси (рама) - N - WAG201168 RBS22510, вместе с паспортом транспортного средства N 26 КХ 486083; применении последствий недействительности ничтожного договора от 08.09.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки G.AUWAERTER STGT N 122, 1998 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер WAG301222XSP28796, двигатель - OM442LA VI/3, N 442905107959690, шасси (рама) - N WAG301222XSP28796, регистрационный номер Т007ЕХ26, вместе с паспортом транспортного средства N 26 ТВ 115661 и обязании Семенова А.В. передать Яцунову С.П. автобус марки G.AUWAERTER STGT N 122, 1998 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер WAG301222XSP28796, тип двигателя - OM442LA VI/3, N 442900107959690, номер шасси (рама) - N WAG301222XSP28796, регистрационный номер Т007ЕХ26, вместе с паспортом транспортного средства N 26 ТВ 115661; применении последствий недействительности ничтожного договора от 13.09.2006 купли-продажи транспортного средства- автобуса, марки НЕОПЛАН-128, 1993 года выпуска, оранжевого цвета, идентификационный номер WAG401282PSP20038, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N -, кузов (коляска) - NWAG401282PSP20038, государственный номер С999Т026, ПТС N 26 ТА 309209, свидетельство о регистрации ТС 26 КХ 059198 и обязании Семенова А.В. передать Яцунову С.П. автобус марки НЕОПЛАН-128, 1993 года выпуска, оранжевого цвета, идентификационный номер WAG401282PSP20038, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N -, кузов (коляска) - N WAG401282PSP20038, вместе с паспортом транспортного средства N 26 ТА 309209.

Применить последствия недействительности ничтожного договора от 29.08.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки НЕОПЛАН-122, 1986 года выпуска, бело-синего/многоцветного цвета, идентификационный номер 8612334, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N -, кузов (коляска) - N 8612334, государственный номер СВ 300 26, ПТС N 26 ТК 533852.

Обязать Семенова А.В. передать Яцунову С.П. автобус НЕОПЛАН-122, 1986 года выпуска, идентификационный номер 8612334, государственный номер СВ 300 26 вместе с паспортом транспортного средства N 26 ТК 533852.

Применить последствия недействительности ничтожного договора от 30.08.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки НЕОПЛАН-116, 1997 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер WAG201168 RBS22510, двигатель - DSC1122B08-5335100, шасси (рама) - N - WAG201168 RBS22510, государственный номер Т888АР26, ПТС N 26 КХ 486083.

Обязать Семенова А.В. передать Яцунову С.П. автобус НЕОПЛАН-116, 1997 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер WAG201168RBS22510, двигатель - DSC1122B08-5335100, шасси (рама) - N - WAG201168 RBS22510, вместе с паспортом транспортного средства N 26 КХ 486083.

Применить последствия недействительности ничтожного договора от 08.09.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки G.AUWAERTER STGT N 122, 1998 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер WAG301222XSP28796, двигатель - OM442LA VI/3, N 442905107959690, шасси (рама) - N WAG301222XSP28796, регистрационный номер Т007ЕХ26, вместе с паспортом транспортного средства N 26 ТВ 115661.

Обязать Семенова А.В. передать Яцунову С.П. автобус марки G.AUWAERTER STGT N 122, 1998 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер WAG301222XSP28796, тип двигателя - OM442LA VI/3, N 442900107959690, номер шасси (рама) - N WAG301222XSP28796, регистрационный номер Т007ЕХ26, вместе с паспортом транспортного средства N 26 ТВ 115661;

Применить последствия недействительности ничтожного договора от 13.09.2006 купли-продажи транспортного средства - автобуса, марки НЕОПЛАН-128, 1993 года выпуска, оранжевого цвета, идентификационный номер WAG401282PSP20038, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N -, кузов (коляска) - NWAG401282PSP20038, государственный номер С999Т026, ПТС N 26 ТА 309209, свидетельство о регистрации ТС 26 КХ 059198.

Обязать Семенова А.В. передать Яцунову С.П. автобус марки НЕОПЛАН-128, 1993 года выпуска, оранжевого цвета, идентификационный номер WAG401282PSP20038, номер двигателя - отсутствует, шасси (рама) - N -, кузов (коляска) - N WAG401282PSP20038, вместе с паспортом транспортного средства N 26 ТА 309209.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.А.ЦИГЕЛЬНИКОВ

Судьи

Л.В.АФАНАСЬЕВА

А.П.БАКАНОВ