Решения и определения судов

Определение ВАС РФ от 02.06.2010 N ВАС-6449/10 по делу N А21-521/2009 В передаче дела по иску о признании недействительным договора залога недвижимого имущества, а также о применении последствий недействительности сделки для пересмотра в порядке надзора судебных актов отказано, так как стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом договора залога, составила более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, а решение об одобрении данной сделки общим собранием акционеров общества не принималось.



ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 июня 2010 г. N ВАС-6449/10

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Коммерческого банка “Петрокоммерц“ (открытое акционерное общество) (далее - банк, заявитель) (г. Москва) от 23.04.2010 N 01-4599 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской области от 29.06.2009 по делу N А21-521/2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.01.2010 по тому же делу по иску общества с ограниченной
ответственностью “Лаюр и К“ (далее - общество “Лаюр и К“) к открытому акционерному обществу “ККК“ (далее - общество “ККК“), банку и Управлению Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - Управление) о признании недействительным договора залога недвижимого имущества от 08.05.2008, заключенного между банком и обществом “ККК“, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Управления прекратить действие записи о государственной регистрации ипотеки.

Другие лица, участвующие в деле: общества с ограниченной ответственностью “Балморс“, “Балтресурссервис“, “Кинотур“, “Микос“, “Седком“.

Суд

установил:

иск мотивирован тем, что оспариваемый договор является для общества “ККК“ крупной сделкой, совершенной с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах). Право на предъявление иска обосновано наличием у истца статуса акционера общества “ККК“.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.06.2009 договор залога недвижимого имущества от 08.05.2008, заключенный между банком и обществом “ККК“, признан недействительным, в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 26.01.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов банк просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм Закона об акционерных обществах, регулирующих порядок совершения крупных сделок. По мнению заявителя, иск общества “Лаюр и К“ не подлежал удовлетворению, поскольку при заключении договора залога банк не знал и не должен был знать о совершении этой сделки с нарушением требований Закона об акционерных обществах. Заявитель также полагает, что несоблюдение формальных требований к порядку проведения
общего собрания акционеров в данном случае не имеет значения, поскольку оспариваемая сделка фактически была одобрена большинством акционеров общества “ККК“.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом договора залога, составила более 50 процентов балансовой стоимости активов общества “ККК“, и решение об одобрении данной сделки общим собранием акционеров общества “ККК“ не принималось.

При таких обстоятельствах следует признать, что суды обоснованно удовлетворили требование акционера общества “ККК“ о признании договора залога недействительным.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

в передаче дела N А21-521/2009 Арбитражного суда Калининградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 29.06.2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 и постановления Федерального арбитражного суда
Северо-Западного округа от 26.01.2010 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

Судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

Судья

И.В.РАЗУМОВ