Решения и определения судов

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 по делу N А11-10303/2009 По делу о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества.

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 июня 2010 г. по делу N А11-10303/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. г. Вязники, Владимирская область, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.12.2009 по делу N А11-10303/2009, принятое судьей Беловым А.А.,

по иску Ф.И.О. г. Вязники, Владимирская область,

к открытому акционерному обществу “Вязниковская племптицефабрика“,

п. Первомайский, Вязниковский район, Владимирская область,

закрытому акционерному обществу “Дзержинский молочный комбинат“, г. Дзержинск, Нижегородская
область,

при участии третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, г. Владимир, о признании сделки недействительной,

при участии:

от заявителя - Ф.И.О. - Яшенко С.А. по доверенности от 17.03.2010 (сроком действия 3 года), удостоверению адвоката N 343 от 05.01.2004;

от ответчиков - 1) ОАО “Вязниковская племптицефабрика“ - Гасанова Н.С. - генерального директора по протоколу от 31.03.2009;

2) ЗАО “Дзержинский молочный комбинат“ - Махмутовой М.А. по доверенности N 7 от 14.08.2009 (сроком действия 1 год);

от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 39609),

установил:

что Чуркин Юрий Иванович (далее - Чуркин Ю.И.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области к открытому акционерному обществу “Вязниковская племптицефабрика“ (далее - ОАО “Вязниковская ППФ“), закрытому акционерному обществу “Дзержинский молочный комбинат“ (далее - ЗАО “ДМК“) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.10.2005, заключенного между ОАО “Вязниковская ППФ“ и ЗАО “ДМК“, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Вязники, ул. Операторов, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО “Вязниковская ППФ“ недвижимого имущества, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Вязники, ул. Операторов.

Исковые требования обоснованы статьями 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сделка являлась для ОАО “Вязниковская ППФ“ крупной сделкой, а решение от 25.08.2005 общего собрания об ее одобрении признано недействительным решением от 05.08.2009 Арбитражного суда Владимирской области по делу N 1679/2009.

В суде первой инстанции ОАО “Вязниковская ППФ“ в отзыве на
иск указало, что иск является обоснованным и подлежащим удовлетворению, ЗАО “ДМК“ заявило о пропуске истцом срока исковой давности, третье лицо оставило разрешение спора на усмотрение суда.

В ходе рассмотрения дела Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области реорганизовано в форме присоединения в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.11.2009, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 33 N 001529501).

Решением от 08.12.2009 суд отказал в удовлетворении иска по причине пропуска истцом срока исковой давности, отменил ранее наложенные обеспечительные меры.

Не согласившись с принятым судебным актом, Чуркин Ю.И. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить без указания процессуальных оснований для отмены.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель не согласен с выводом суда о том, что истец об основаниях для признания сделки недействительной должен был узнать на годовом общем собрании акционеров не позднее 30.06.2006, поскольку оно не проводилось. Поясняет, что заявителем неоднократно направлялись в адрес общества письма с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, но они были оставлены без рассмотрения. Апеллятор утверждает, что в бухгалтерском балансе за 2005 год сделка по продаже спорных объектов не отражена, задолженность перед ЗАО “ДМК“ до сих пор числится в бухгалтерской отчетности.

Также несостоятелен вывод суда о том, что заявитель мог узнать о сделке из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, так как реестр не содержит информацию о совершенных обществом сделках.

Утверждает, что информацию о проведенном собрании узнал только в 2009 году после вынесения судом
решения по делу N А11-1679/2009.

Ссылаясь на статью 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, поясняет, что истец является лицом пенсионного возраста и в силу возраста не мог в полной мере осуществить права и обязанности. Считает, что суд нарушил право истца на судебную защиту.

ОАО “Вязниковская ППФ“ с доводами апелляционной жалобы согласилось.

ЗАО “ДМК“ в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, при этом пояснило, что истец, считающий себя владельцем 41% акций общества, в случае добросовестного отношения к своим правам и обязанностям крупнейшего акционера общества должен был узнать об оспариваемой сделке ранее 2009 года. Ссылки истца на то, что он неоднократно письменно обращался к обществу с требованием о предоставлении информации, не подтверждены надлежащими доказательствами, поскольку представленные истцом почтовые квитанции направлены не по адресу ОАО “Вязниковская ППФ“. Более того, в случае систематического неполучения руководством общества истребуемой информации заявитель, несколько лет до этого занимавший пост генерального директора общества, имел возможность и был обязан самостоятельно инициировать и провести собрание как в 2006 году, так и 2007 - 2008 годах, принять участие в утверждении финансовой отчетности общества и выборах руководящих органов, надлежащим образом исполняющих свои обязанности.

Указывает, что право истца на обращение с иском о признании сделки недействительной никак не связано с принятием судом решения о законности проведения общего собрания акционеров, а следовательно, вынесение судом такого решения не может являться отправной точкой для исчисления сроков исковой давности по оспариваемой сделке купли-продажи. Истец до 2005 года занимал пост генерального директора ОАО “Вязниковская ППФ“, а с августа 2009 года занял пост председателя совета директоров общества, что, по мнению общества, свидетельствует о том, что
он в полной мере мог осуществлять свои гражданские права и обязанности.

Кроме того, при принятии решения просило суд учесть то обстоятельство, что ЗАО “ДМК“ приобретенное в 2005 году по оспариваемой сделке имущество оплатило в полном объеме, а произвести его возврат в настоящее время возможности не имеет, поскольку на настоящий момент не является его собственником.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области явку полномочного представителя в суд не обеспечило, отзыва на апелляционную жалобу не представило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Чуркин Ю.И. (истец) на дату совершения сделки купли-продажи недвижимого имущества от 05.10.2005 и на настоящее время является акционером ОАО “Вязниковская ППФ“.

В 2005 году в производстве Арбитражного суда Владимирской области находилось дело А11-6097/2005-К1-10/297 по иску ЗАО “ДМК“ к ОАО “Вязниковская ППФ“ о взыскании задолженности в сумме 15 647 534 руб. 94 коп., по результатам которого стороны заключили мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Владимирской области от 05.10.2005. По условиям данного мирового соглашения должник (ОАО “Вязниковская ППФ“) признал перед кредитором (ЗАО “ДМК“) задолженность в сумме 15 647 534 руб. 94 коп. и обязался погасить ее в течение трех
месяцев с момента заключения данного мирового соглашения.

25.08.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Вязниковская ППФ“, в повестку дня которого был включен единственный вопрос - об одобрении крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества в погашение имеющейся перед ЗАО “ДМК“ задолженности.

По итогам голосования было принято решение об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества ЗАО “ДМК“ за 15 647 534 руб. 94 коп. Исполняющему обязанности генерального директора Милашину М.А. поручено подписать все необходимые документы по оформлению сделки, в том числе договор купли-продажи.

05.10.2005 между ОАО “Вязниковская ППФ“ (продавцом) и ЗАО “ДМК“ (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Вязники Владимирской области, ул. Операторов, а именно:

- здание кормоцеха, литер И, инв. N 176415:001:100303730, площадью 329,4 кв. м;

- водопровод, 968,5 п. м, инв. N 17:415:001:100303730;

- здание склада кормов, литер З, инв. N 17:415:001:100303730, площадью 403 кв. м;

- тепловые сети, 660,4 п. м, инв. N 176415:001:100303730;

- воздушную линию электропередач 0,4 КВ, 1,481 км инв. N 19754;

- нежилое здание (столовая, контора, яйцесклад, санпропускник), литер АА1А2, инв. N 16906, площадью 2220,1 кв. м;

- канализацию, 1065,1 п. м, инв. N 17:415:001:100303730;

- пометохранилище, литер 1, инв. N 17:415:001:100303730, площадью 5440 кв. м;

- цех забоя, литер Л, инв. N 17:415:001:100303730, площадью 396,9 кв. м;

- здание цыплятника, литер Н, инв. N 17:415:001:100303730, площадью 1724,5 кв. м;

- здание инкубатора, литер С, инв. N 17:415:001:100303730, площадью 592,6 кв. м;

- здание котельной, литер Г, инв. N 17:415:001:100303730, площадью 341,7 кв. м;

- артскважину, литер Р, инв. N 17:415:001:100303730, площадью 6,8 кв. м;

- пристройку к гаражу,
литер В, инв. N 17:415:001:100303730, площадью 489,1 кв. м;

- здание гаража, литер Б, инв. N 17:415:001:100303730, площадью 955,6 кв. м;

- здание птичника N 6, литер М, инв. N 17:415:001:100303730, площадью 1862,3 кв. м;

- здание птичника N 5, литер П, инв. N 17:415:001:100303730, площадью 1721,2 кв. м;

- здание птичника N 4, литер О, инв. N 17:415:001:100303730, площадью 1731 кв. м;

- здание птичника N 3, литер Ж, инв. N 17:415:001:100303730, площадью 1744,3 кв. м;

- здание птичника N 2, литер Е, инв. N 17:415:001:100303730, площадью 1731,1 кв. м;

- здание птичника N 1, литер Д, инв. N 17:415:001:100303730, площадью 1689,2 кв. м (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена приобретаемых покупателем объектов недвижимости, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, составила сумму 15 647 534 руб. 94 коп.

Вышеназванное имущество передано продавцом покупателю согласно актам приема-передачи от 05.10.2005 N 1-21.

Право собственности ЗАО “ДМК“ на все вышеназванные объекты недвижимости зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области 06.03.2006 (выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.06.2008 N 03/002/2008-460).

Решением от 05.08.2009 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-1679/2009 по иску Чуркина Ю.И. к ОАО “Вязниковская ППФ“ решение от 25.08.2005 внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Вязниковская ППФ“ об одобрении крупной сделки по продаже ЗАО “ДМК“ недвижимого имущества стоимостью 15 647 534 руб. 94 коп. признано недействительным.

Истец, утверждая, что сделка является крупной и была совершена с нарушением требований статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона “Об
акционерных обществах“ (далее - Закон) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно статье 79 Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В силу пункта 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

ЗАО “ДМК“ заявило о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой
давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд, проанализировав обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что срок исковой давности для Чуркина Ю.А. начал течь с 01.07.2006 и истек 01.07.2007.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества. Пунктом 7.2 устава ОАО “Вязниковская ППФ“ установлено, что годовое общее собрание акционеров проводится в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Закона в повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Закона в случае, если такое собрание не было проведено, истец, позиционирующий себя в качестве владельца 41% акций ОАО “Вязниковская ППФ“, был вправе инициировать его проведение.

Согласно пункту 3 статьи 52 Закона к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров,
при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов.

Материалы дела не содержат доказательств обращения заявителя к обществу за предоставлением информации.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемый договор заключен 05.10.2005, в тот же день подписаны акты приема-передачи недвижимого имущества. Право собственности ЗАО “ДМК“ на все вышеназванные объекты недвижимости зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области 06.03.2006.

Учитывая открытый характер регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, установленный пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“, истец еще в 2006 году мог узнать о регистрации ЗАО “ДМК“ права собственности на спорные объекты недвижимости.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Ссылка заявителя на его пенсионный возраст, болезненное состояние судом не анализируется, так как с заявлением о восстановлении пропущенного срока Чуркин Ю.А. в суд не обращался.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.12.2009 по делу N А11-10303/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ф.И.О. г. Вязники, Владимирская область, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.С.РОДИНА

Судьи

Н.А.НАСОНОВА

Н.А.НАЗАРОВА