Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.07.2010 по делу N А19-18107/08 Иск о признании договора о совместной деятельности недействительным в силу ничтожности удовлетворен правомерно, поскольку на момент заключения оспариваемого договора строительство объекта недвижимости уже было завершено истцом и у сторон отсутствовали намерения по его исполнению, в связи с чем суд установил, что данная сделка является притворной и совершена с целью прикрытия другой сделки (сделки по отчуждению имущества в пользу ответчика).

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 июля 2010 г. N А19-18107/08

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2010 года

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Тютриной Н.Н.,

судей: Рудых А.И., Соколовой Л.М.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма “СибстройСОЛ“ Ф.И.О. (доверенность от 01.01.2010 б\н),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма “СибстройСОЛ“ на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2010 года по делу N А19-18107/08 (апелляционный суд: Клочкова Н.В., Григорьева И.Ю., Юдин С.И.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма “СибстройСОЛ“ (далее - ООО НПФ “СибстройСОЛ“) обратилось в
Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “ТрансКом-групп“ и обществу с ограниченной ответственностью ООО “Иркутск Комплект“ о признании договора о совместной деятельности от 05.10.2008 недействительным (ничтожным) в силу его притворности.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество “Иркутская торговая компания“ (далее - ЗАО “Иркутская торговая компания“).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 сентября 2009 года исковые требования удовлетворены.

Суд первой инстанции исходил из того, что указанная сделка является притворной и в силу положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной, поскольку при ее совершении у сторон отсутствовали намерения по ее исполнению (строительство напорного канализационного коллектора было уже осуществлено истцом), действия сторон этой сделки были направлены на отчуждения недвижимого имущества.

Признав начало фактического исполнения обязательств по договору с момента подписания соглашения о распределении долей в объекте недвижимости - 11.07.2006, суд указал на подачу иска в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2010 года решение отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении иска отказано.

Судебный акт принят со ссылкой на статьи 431, 1041, 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что оформление разрешения на ввод объекта в эксплуатацию свидетельствует о внесении ООО “Новая перевозочная компания - Байкал“ части вклада в общее дело и выполнении им надлежащим образом своих обязательств, предусмотренных договором о совместной деятельности. Невнесение стороной по договору в период его действия и до государственной регистрации права собственности на доли имущества денежного вклада не является обстоятельством, свидетельствующим о притворности сделки, а
в силу положения статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к обстоятельствам ненадлежащего исполнения договорных обязательств.

Кроме того, признав началом исполнения спорного договора момент обращения директора ООО “Новая перевозочная компания - Байкал“ к истцу о предоставлении документов для оформления разрешительной и правоустанавливающей документации на объект недвижимости и получения разрешения для ввода его в эксплуатацию (24.10.2005), апелляционный суд пришел к выводу о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности.

В кассационной жалобе заявитель просит проверить законность принятого по делу судебного акта в связи с неправильным применением апелляционным судом норм материального права, несоответствием выводов суда имеющимся в деле доказательствам.

Податель кассационной жалобы указывает на ошибочность выводов апелляционного суда о внесении стороной по договору вклада и исполнении договорных обязательств, пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности.

Ответчики и третье лицо не представили отзывы на кассационную жалобу, о времени и месте рассмотрения последней извещены надлежащим образом (уведомление о вручении почтового отправления N 15131; возвратные письма N 15132, 15133, 15134, 15135, 15136; телеграммные уведомления N 1201, 1202, 1203, 1204, 1205), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу положения части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 21 июля 2010 года объявлялся перерыв до 13 часов 55 минут 26 июля 2010 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://www.fasvso.arbitr.ru.

После перерыва ответчики и третье лицо не принимали участие в судебном заседании.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражными судами установлено, что 05.10.2005 между истцом и ООО “Новая перевозочная компания-Байкал“ заключен договор о совместной деятельности.

Согласно условиям названного договора стороны обязались объединить свои вклады и приложить совместные усилия для достижения цели - совместного строительства и сдачи в эксплуатацию объекта недвижимого имущества - напорного канализационного коллектора 2Д-525 мм на бульваре Гагарина - Цесовская Набережная - Нижняя Набережная в Кировском районе города Иркутска, и приобретении права собственности на законченный строительством объект (пункты 1.1, 1.2); созданное в результате достижения цели договора имущество, признается общей долевой собственностью сторон с определением долей каждой из сторон по доли на завершенный строительством объект недвижимого имущества (пункт 2.5).

11.07.2006 между сторонами договора подписан акт о распределении долей.

На основании договора о совместной деятельности произведена государственная регистрация права общей долевой собственности ООО НПФ “СибстройСОЛ“ и ООО “Новая перевозочная компания-Байкал“ на указанное имущество (свидетельства о государственной регистрации права от 28.09.2007 серии 38-АГ N 684998 и от 10.08.2006 серии 38-АГ N 371840).

Напорный канализационный коллектор принадлежит сторонам в равных долях.

12.10.2008 наименование ООО “Новая перевозочная компания - Байкал“ изменено на ООО “Юви-Групп“, которое в свою очередь реорганизовано в форме разделения на два общества: ООО “ТрансКом-групп“ и ООО “Иркутск Комплект“.

16.02.2009 ООО “Юви-Групп“ по договору дарения передало доли имущества в собственность Суслопарову И.В., который по договору дарения передал названное имущество в собственность ЗАО “Иркутская торговая компания“. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке (свидетельства о государственной регистрации права от 22.01.2009 серии 38 АГ N 918245, от 05.03.2009 серии 38 АГ N 933541).

Полагая, что заключенный договор о совместной деятельности от 05.10.2005 является
притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - по отчуждению имущества в пользу ООО “Новая перевозочная компания-Байкал“ (безвозмездной передачи части недвижимого имущества), истец обратился с настоящим иском.

Изучив материалы дела и проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, правильность применения при рассмотрении дела апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из содержания данной нормы права при совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению и действия сторон направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки (достижение других правовых последствий и прикрытие иной воли всех участников сделки). Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

В соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

То есть в договоре о совместной деятельности перед его участниками стоят общие цели: во-первых, внесение и соединение вкладов, во-вторых, совместное участие в гражданском обороте для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (совместное строительство и т.п.).

Из
содержания спорного договора следует, что сделка совершена для достижения конкретной цели - объединение сторонами вкладов и приложение совместных усилий в строительстве напорного канализационного коллектора, и приобретение права собственности на законченный строительством указанный объект недвижимости.

Исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд первой инстанции установил, что на момент подписания спорного договора объект недвижимости уже был построен и на него выданы соответствующие заключения компетентных органов.

Поскольку на момент заключения договора о совместной деятельности строительство объекта недвижимости завершено и при совершении сделки у сторон отсутствовали намерения по ее исполнению, а также учитывая смысл, условия и цель договора, и последующее поведение его сторон, суд первой инстанции обоснованно признал данную сделку притворной и ничтожной на основании пункта 2 статьи 170, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенную с целью прикрытия другой сделки - по отчуждению имущества в пользу общества и не соответствующую требованиям пункта 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции правильно определил круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела: заключение оспариваемого договора; действительное волеизъявление сторон договора; обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, не соответствующего их действительному волеизъявлению.

Включение апелляционным судом в предмет судебного исследования в рамках конкретного дела вопроса о внесении или невнесении сторонами договора вклада в общее дело не имеет правового значения, поскольку подлинная воля сторон направлена на прикрытие иной сделки, отличной от спорной сделки.

Принимая во внимание, что требование о признании недействительным договора о совместной деятельности является иском о признании недействительной гражданско-правовой сделки, арбитражный суд первой инстанции и апелляционный суд
правильно применили статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающую специальные сроки исковой давности по таким сделкам.

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом апелляционного суда о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, фактическое исполнение обязательств по сделке в отношении законченного строительством спорного объекта недвижимости началось 11.07.2006 - с момента подписания сторонами соглашения о распределении долей имущества, тогда как с иском истец обратился в суд 04.12.2008, то есть в пределах установленного законом срока исковой давности.

Признание апелляционным судом началом исполнения спорного договора момента обращения директора ООО “Новая перевозочная компания - Байкал“ к истцу о предоставлении документов для оформления разрешительной и правоустанавливающей документации на объект недвижимости и получения разрешения для ввода его в эксплуатацию является ошибочным.

В связи с чем, отказ в иске по мотиву истечения срока исковой давности является неправомерным.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод суда первой инстанции об удовлетворении иска.

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 сентября 2009 года принято с соблюдением норм материального права. Фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства полно и всесторонне исследованы судом по правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Поскольку судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, неверно дана правовая оценка
оспариваемой сделке и правоотношениям сторон, кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает обжалуемое постановление подлежащим отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2010 года по делу N А19-18107/08 отменить.

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 сентября 2009 года по тому же делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н.ТЮТРИНА

Судьи:

А.И.РУДЫХ

Л.М.СОКОЛОВА