Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.04.2010 по делу N А33-11592/2009 Иск о признании договора поручительства прекратившим свое действие правомерно удовлетворен, так как изменение условия кредитного договора влечет для поручителя неблагоприятные последствия, и согласие на такое изменение поручитель не предоставлял, поэтому суд признал поручительство прекращенным с момента внесения в договор такого изменения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 апреля 2010 г. N А33-11592/2009

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мироновой И.П.,

судей: Воробьевой Н.М., Горячих Н.А.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью Ф.И.О. (доверенность от 15.05.2009, паспорт), общества с ограниченной ответственностью “АВТО-СТК“ Ф.И.О. (доверенность от 22.04.2010),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Железногорского отделения N 7701 Сбербанка России на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2010 года по делу N А33-11592/2009, (суд первой инстанции: Дьяченко С.П.; суд апелляционной инстанции: Кириллова Н.А., Бабенко А.Н., Гурова Т.С.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью “АВТО-СТК“
(ООО “АВТО-СТК“) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Железногорского отделения N 7701 Сбербанка России (Сбербанк) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании, прекратившем свое действие с 04.12.2008 поручительство ООО “АВТО-СТК“ по договору поручительства от 21.08.2008 N 3890.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО “Ладога“.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 января 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2010 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 января 2009 года отменено, иск удовлетворен.

Не согласившись с постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда, Сбербанк обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, в иске отказать.

Заявитель полагает неправомерным вывод суда о том, что изменение пункта 5.5 кредитного договора является изменением основного обязательства, поскольку ответственность поручителя ограничивается существенными условиями кредитного договора.

Заявитель также считает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что изменение пункта 5.5 кредитного договора влечет неблагоприятные последствия для поручителя, основан на неправильном толковании пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сбербанк обращает внимание суда и на то обстоятельство, что доказательств увеличения ответственности поручителя или наступления для него иных неблагоприятных последствий в материалы дела не представлено.

В отзывах на кассационную жалобу и выступлениях в суде кассационной инстанции ООО “АВТО-СТК“ и ООО “Ладога“ возразили на доводы жалобы и просили оставить судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Сбербанк о времени и месте рассмотрения
кассационной жалобы извещен надлежащим образом (уведомление о вручении почтовых отправлений N 10681 - 10683), однако своих представителей в судебное заседание не направил.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, 05.07.2007 между Сбербанком (кредитор) и ООО “Ладога“ (заемщик) заключен договор N 1520 об открытии невозобновляемой кредитной линии для пополнения оборотных средств, на срок по 03.07.2008 с лимитом 37 000 000 рублей. Заемщик обязался возвратить кредит, уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 10,6% годовых на условиях предусмотренных договором.

05.06.2008 между Сбербанком (кредитор) и ООО “Ладога“ (заемщик) заключен договор N 1690 об открытии невозобновляемой кредитной линии (в редакции дополнительных соглашений N 1690.2 от 16.07.2008, N 1690.3 от 21.08.2008, N 1690.4 от 04.12.2008) для пополнения оборотных средств на срок по 04.06.2009 с лимитом 34 750 000 рублей. Заемщик обязался возвратить кредит, уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13,75% годовых на условиях договора.

В соответствии с пунктом 4.7 договора кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или закрыть свободный остаток лимита кредитной линии по договору и/или потребовать от заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты, и иные платежи, предусмотренные условиями договора, а также неустойки, начисленные на дату погашения при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителю, а также
обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях, в том числе:

а) неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его платежных обязательств по договору, а также по договорам о предоставлении кредита и/или договорам поручительства и/или договорам о предоставлении банковских гарантий, которые заключены и могут быть заключены в течение срока действия договора между заемщиком и кредитором, в том числе по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1520 от 05.07.2007, N 1543 от 20.08.2007, N 1603 от 21.12.2007;

г) неисполнения заемщиком его обязательств, предусмотренных пунктами 5.2 и/или замены страхователем выгодоприобретателя по договору страхования и/или 5.4 и/или 5.5.

Согласно пункту 5.5 кредитного договора N 1690 (в редакции по состоянию на 05.06.2008) заемщик обязан в течение 10 рабочих дней с даты получения соответствующего извещения кредитора предоставить дополнительное обеспечение либо погасить необеспеченную сумму кредита в случае, если в период действия договора залоговая стоимость предмета залога, указанного в п. п. 5.1.1, 5.1.3, 5.1.4 договора стала меньше обязательств по настоящему договору (ссудная задолженность и проценты за 3 месяца пользования кредитом или до окончания срока действия кредита в случае, если до окончания срока действия кредита осталось менее 3 месяцев) и по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1520 от 05.06.2007 (ссудная задолженность и проценты за 3 месяца пользования кредитом или до окончания срока действия кредита в случае, если до окончания срока действия кредита осталось менее 3 месяцев).

21.08.2008 в качестве обеспечения исполнения кредитного договора N 1690 между Сбербанком (банк) и ООО “АВТО-СТК“ (поручитель) заключен договор поручительства N 3890, в соответствии с условиями которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО “Ладога“ всех
его обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.06.2008 N 1690, заключенному между банком и заемщиком.

Предмет договора поручительства от 21.08.2008 N 3890 содержит условия, аналогичные приведенным в пункте 1.1 кредитного договора N 1690 от 05.06.2008.

Дополнительным соглашением от 04.12.2008 N 1690.4 внесены изменения в пункт 5.5 кредитного договора от 05.06.2008 N 1690, в соответствии с которым заемщик обязан в течение 10 рабочих дней с даты получения соответствующего извещения кредитора предоставить дополнительное обеспечение либо погасить необеспеченную сумму кредита в случае, если в период действия договора залоговая стоимость предмета залога, указанного в п. п. 5.1.1, 5.1.3, 5.1.4 договора стала меньше обязательств по настоящему договору (ссудная задолженность и проценты за 3 месяца пользования кредитом или до окончания срока действия кредита в случае, если до окончания срока действия кредита осталось менее 3 месяцев) и по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1595 от 11.12.2008 (ссудная задолженность и проценты за 3 месяца пользования кредитом или до окончания срока действия кредита в случае, если до окончания срока действия кредита осталось менее 3 месяцев), заключенному с ООО “ТД СТК“.

Следовательно, дополнительным соглашением N 1690.4 от 04.12.2008 условие о договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1520 от 05.07.2007 с ООО “Ладога“ заменено на условие о договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1595 от 11.12.2008, заключенном кредитором с ООО “ТД СТК“.

ООО “АВТО-СТК“, указывая, что не давало согласия на изменение пункта 5.5 кредитного договора от 05.06.2008 N 1690 и повышение процентной ставки за пользование кредитом до 15,5% и 17,5% годовых, полагая, что такое изменение влечет неблагоприятные последствия
для поручителя, ссылаясь на требования статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции отклонил довод истца о том, что повышение банком процентной ставки за пользование кредитом в одностороннем порядке привело к увеличению ответственности кредитора, поскольку доказательства увеличения банком процентной ставки за пользование кредитом истцом не представлены.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, сославшись на то, что изменение пункта 5.5 кредитного договора не касается существенных условий договора.

Суд апелляционной инстанции, установив, что изменение условия кредитного договора влечет для поручителя неблагоприятные последствия и согласие на такое изменение поручитель не предоставлял, руководствуясь статьями 367, 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, отменил решение суда первой инстанции и признал поручительство прекращенным с момента внесения в договор такого изменения.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает выводы Третьего арбитражного апелляционного суда правильными исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 407 названного Кодекса обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу части 1 статьи 367 названного Кодекса поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

ООО “АВТО-СТК“ по договору поручительства от 21.08.2008 N 3890 обязалось нести солидарную ответственность наравне с заемщиком -
ООО “Ладога“ в пределах кредитных обязательств, содержащихся в кредитном договоре от 05.06.2008 N 1690.

Оценив условия договора поручительства N 3890 от 21.08.2008, суд апелляционной инстанции установил, что в нем содержатся сведения о должнике (ООО “Ладога“), кредиторе (Сбербанк) и характере основного обязательства, установлена обязанность поручителя отвечать перед кредитором за исполнение ООО “Ладога“ основного обязательства, а также определены пределы и основания ответственности поручителя.

Апелляционный суд, оценивая условия кредитного договора от 05.06.2008 N 1690, обоснованно сделал вывод о том, что при изменении пункта 5.5 в соответствии с дополнительным соглашением N 1690.4 от 04.12.2008 ответственность поручителя по предоставлению дополнительного обеспечения либо погашению необеспеченной суммы кредита ставится в зависимость от размера обязательств по кредитному договору, заключенному между Сбербанком и третьим лицом.

Из буквального толкования пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием для прекращения поручительства является изменение основного обязательства, и в связи с таким изменением для поручителя могут наступить неблагоприятные последствия.

Поскольку изменение пункта 5.5 кредитного договора фактически означает, что в случае уменьшения стоимость залога в сравнении с обязательствами по кредитному договору с третьим лицом, поручитель обязан предоставить дополнительное обеспечение либо погасить необеспеченную сумму кредита, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о возможности наступления неблагоприятных последствий для поручителя.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 6 Информационного письма от 20.01.1998 N 28 “Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве“ разъяснил, что в случае изменения основного обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего поручительство считается прекращенным с момента внесения изменений в
основное обязательство.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или договором, либо по требованию одной из сторон по решению суда.

Поскольку поручитель согласия на изменение вышеуказанных условий кредитного договора не предоставлял, поручительство ООО “АВТО-СТК“ является прекращенным с момента внесения изменений в кредитный договор.

Довод заявителя о том, что ответственность поручителя ограничивается существенными условиями кредитного договора, основан на неправильном толковании статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также несостоятельна ссылка заявителя на отсутствие в материалах дела доказательств увеличения ответственности или наступления иных неблагоприятных последствий для поручителя. В соответствии со статьей 367 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения поручительства не имеет правового значения, наступили ли фактически неблагоприятные последствия для поручителя либо имеется только возможность их наступления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2010 года по делу N А33-11592/2009 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2010 года по делу N А33-11592/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.П.МИРОНОВА

Судьи:

Н.М.ВОРОБЬЕВОЙ

Н.А.ГОРЯЧИХ