Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.03.2010 по делу N А10-4044/07 Исковые требования о признании недействительной записи в ЕГРП о праве собственности на недвижимое имущество, недействительным свидетельства о государственной регистрации права собственности, а также признании права собственности истца на здание гаража удовлетворены правомерно, поскольку суд исходил из доказанности факта передачи ответчиком спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал юридического лица при его создании.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 марта 2010 г. N А10-4044/07

Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 марта 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Горячих Н.А.,

судей: Воробьевой Н.М., Мироновой И.П.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью “Комхор“ - Ф.И.О. (доверенность от 25.05.2008),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Хоронхойский комбикормовый завод“ на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 1 октября 2009 года по делу N А10-4044/07 (суд первой инстанции: Ковалева Н.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Комхор“ (далее - ООО “Комхор“) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия к открытому акционерному обществу
“Хоронхойский комбикормовый завод“ (далее - ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“), Управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия (далее - УФРС по Республике Бурятия) с иском о признании:

- недействительной записи УФРС по Республике Бурятия в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) N 03-03-12/001/2006-057 от 12.07.2006 о праве собственности ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“ на здания гаража, котельной, находящихся по адресу: Республика Бурятия, Кяхтинский район, село Хоронхой, ул. Трактовая, 22;

- недействительным свидетельства о государственной регистрации права серии 03АА N 273571 о праве собственности ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“ на указанные выше здания гаража, котельной;

- а также о признании права собственности ООО “Комхор“ на здание гаража, котельной, находящиеся по указанному выше адресу.

Заявлением от 17 декабря 2007 года ООО “Комхор“ уточнило исковые требования и просило признать право собственности ООО “Комхор“ на кирпичное одноэтажное здание гаража, инвентарный номер 307, литер ББ(1), год постройки 1966, площадь 377 кв.м, пристрой - площадь 58,65 кв.м, расположенное по адресу: Республика Бурятия, Кяхтинский район, с. Хоронхой, ул. Трактовая, 22.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 декабря 2007 года производство по делу в части признания недействительной записи в ЕГРП N 03-03-12/001/2006-057 от 12.07.2006 УФРС по Республике Бурятия о праве собственности на здание гаража, котельной, находящиеся по указанному выше адресу, и признании недействительным свидетельства о праве собственности ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“ серии 03 АА N 273571, выданное УФРС по Республике Бурятия на указанное здание гаража, котельной, прекращено в связи с отказом истца от иска в указанной части.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 января 2008 года в
удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2008 года решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 июля 2008 года решение от 23 января 2008 года, постановление от 28 апреля 2008 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 5 декабря 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2009 года решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 мая 2009 года решение от 5 декабря 2008 года, постановление от 2 марта 2008 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

При новом рассмотрении истец уточнил исковые требования, просил признать право собственности ООО “Комхор“ на одноэтажное нежилое здание гаража, инвентарный номер 307-22, общей площадью 359,24 кв.м, расположенное по адресу: Республика Бурятия, Кяхтинский район, с. Хоронхой, ул. Трактовая, 22 (далее - спорное имущество), поддержал отказ от иска в остальной части.

По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 1 октября 2009 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 1 октября 2009 года отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд применил нормы материального права, не подлежащие применению (статью 213 Гражданского кодекса Российской Федерации); не применил нормы материального права, подлежащие
применению (статьи 131, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявитель полагает передачу спорного имущества в уставный капитал ООО “Комхор“ по акту приема-передачи основных средств от 09.12.1997 несостоявшейся, поскольку данный акт не является сделкой применительно к статьям 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является основанием возникновения права собственности указанного общества на переданное недвижимое имущество.

Заявитель указал на то, что суд не принял во внимание приговор Кяхтинского районного суда от 18 января 2006 года, которым действия генерального директора ООО “Комхор“ по передаче по акту приема-передачи от 09.12.2007 имущества в уставный капитал данного общества признаны мошенническими.

Лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ООО “Комхор“ отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, ссылаясь на их необоснованность, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 12200, 12001), своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Республики Бурятия норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Согласно исковому заявлению материально-правовым требованием по делу является требование о признании права собственности на здание гаража, расположенное по указанному выше адресу.

В обоснование исковых
требований указано, что 29.12.1997 постановлением главы Кяхтинской районной администрации N 530 зарегистрирован Устав ООО “Комхор“, утвержденный общим собранием акционеров от 09.12.1997. Учредителями ООО “Комхор“ явились ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“, товарищество с ограниченной ответственностью “Фирма ФИС“.

Истец, ссылаясь на то, что право собственности на спорное здание гаража возникло в связи с его передачей обществом “Хоронхойский комбикормовый завод“ в уставный капитал ООО “Комхор“, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Правовым основанием иска указаны статьи 51, 90, 213, 218, 223, 224, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал, сославшись на то, что истцом не представлено доказательств оформления сторонами сделки по передаче спорного имущества в уставный капитал истца в установленном законом порядке; акт приема-передачи от 09.12.2007 сделкой не является; в указанном акте отсутствуют сведения об индивидуально-определенном имуществе, переданном в уставный капитал ООО “Комхор“.

Арбитражный суд Республики Бурятия, удовлетворяя исковые требования, сослался на статью 12, пункт 3 статьи 213, пункт 2 статьи 218, пункт 3 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“, статью 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд исходил из доказанности факта передачи ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“ спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО “Комхор“ при его создании.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает принятый по делу судебный акт законным и обоснованным, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть
приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Исходя из заявленных исковых требований и подлежащих применению норм права, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление законных оснований возникновения у истца права собственности на недвижимое имущество.

Согласно пункту 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“ также разъяснено, что с момента внесения имущества в уставный капитал юридического лица и его государственной регистрации учредитель названного юридического лица утрачивает право собственности на это имущество.

В подтверждение права собственности на спорное здание гаража истец представил: акт приема-передачи от 09.12.1997, протокол собрания акционеров ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“ от 09.12.1997, протокол собрания учредителей ООО “Комхор“ от 12.12.1997, устав ООО “Комхор“, зарегистрированный 29.12.1997.

Из плана приватизации государственного предприятия “Хоронхойский комбикормовый завод“ усматривается, что в состав имущества, вошедшего в уставный капитал ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“, вошел, в том числе, гараж 1966 года ввода в эксплуатацию.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об идентичности гаража, включенного в уставный капитал ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“, и гаража, переданного в уставный капитал ООО “Комхор“ по акту приема-передачи от 09.12.1997 под номером 4 в разделе “Здания“.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО “Комхор“ являлись ОАО “Хоронхойский комбикормовый
завод“ и ТОО “ФИС“. В качестве взноса в уставный капитал вновь созданного общества ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“ передало по акту приема-передачи от 09.12.2007 имущество на сумму 320 000 рублей.

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2006 года по делу N А10-4958/04 по иску ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“ к ООО “Комхор“, Колмаковой О.К., Цоктоеву Б.Б. о признании недействительной ничтожной сделки по отчуждению доли ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“ в уставном капитале ООО “Комхор“ в силу ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Из акта приема-передачи от 09.12.1997 усматривается, что в уставный капитал ООО “Комхор“ передано имущество ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“ на общую сумму 320 000 рублей, включая гараж, расположенный в с. Хоронхой ул. Трактовая, 22.

Указанный акт приема-передачи подписан руководителем учредителя, который в силу действующего законодательства является органом управления общества и действует от его имени без доверенности, и комиссией, состав которой и полномочия по передаче имущества, в том числе гаража, в уставный капитал истца установлены общим собранием акционеров ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“ от 09.12.1997 (пункт 7 протокола от 09.12.1997).

Протоколом N 1 собрания учредителей ООО “Комхор“ от 12.12.1997 учредители данного общества утвердили учредительный договор и подтвердили размер долей учредителей, в том числе, долю ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“ в размере 320 000 рублей.

Стоимость имущества, подлежащая передаче обществом “Хоронхойский комбикормовый завод“ в уставный капитал ООО “Комхор“, отраженная в протоколе собрания учредителей, совпадает со стоимостью имущества, переданного ООО “Комхор“ по акту приема-передачи от 09.12.1997.

Сделка по передаче имущества в уставный капитал ООО “Комхор“, совершенная на основании решения собрания акционеров ОАО “Хоронхойский комбикормовый завод“ и акта
приема-передачи от 09.12.1997, никем не оспорена, недействительной судом не признана.

При таких обстоятельствах с учетом того, что сделка по передаче имущества ответчика в уставный капитал истца была совершена до вступления в силу Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“, право собственности ООО “Комхор“ в силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации на переданный ему спорный гараж возникло с момента фактической передачи, т.е. с 09.12.1997.

В силу изложенного, заявленные истцом требования о признании права собственности на указанное недвижимое имущество были удовлетворены судом правомерно.

Арбитражный суд Республики Бурятия в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что акт приема-передачи основных средств от 09.12.1997 не является сделкой применительно к статьям 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является основанием возникновения права собственности на указанное имущество, был предметом рассмотрения суда первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

При этом суд пришел к выводу о доказанности факта передачи в уставный капитал ООО “Комхор“ спорного имущества и возникновения у последнего права собственности на это имущество.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Оснований для переоценки доказательств у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, а также неправильного применения
норм материального права судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемое решение основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 1 октября 2009 года по делу N А10-4044/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А.ГОРЯЧИХ

Судьи:

Н.М.ВОРОБЬЕВА

И.П.МИРОНОВА