Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 08.11.2010 N КГ-А40/13326-10 по делу N А40-25245/10-100-218 Требование: О признании недействительными договоров аренды транспортных средств без предоставления услуг по управлению, дополнительных соглашений к договорам и применении последствий недействительности сделок. Обстоятельства: Истец является акционером общества, заключившего оспариваемые сделки. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку не доказано, что оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 ноября 2010 г. N КГ-А40/13326-10

Дело N А40-25245/10-100-218

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2010 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Петровой Е.А., Чучуновой Н.С.

при участии в заседании:

от истца: Браздникова Е.П., дов. от 03.02.2010

от ответчиков: ОАО “Транстурсервис“ - Порядин М.В., дов. от 20.04.2008, ЗАО “Русская транспортная компания“ - Иванов В.А., дов. от 30.11.2009

рассмотрев 01 ноября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу

ОАО “Фонд межотраслевых инвестиций“

на решение от 27 мая 2010 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Кочетковым А.А.

и постановление от 03 августа 2010 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Савенковым
О.В., Барановской Е.Н., Тихоновым А.П.,

по иску ОАО “Фонд межотраслевых инвестиций“

к ОАО “Транстурсервис“, ЗАО “Русская транспортная компания“

о признании сделок недействительными и взыскании денежных средств

установил:

Открытое акционерное общество (ОАО) “Фонд межотраслевых инвестиций“ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО “Транстурсервис“ и ЗАО “Русская транспортная компания“ о признании недействительными договора аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению от 23.07.2008 г. N 6 с дополнительным соглашением от 01.10.2008 N 1 к нему, а также о признании недействительными договоров аренды транспортных средств без предоставления услуг по управлению от 23.07.2008 г. N 7 - 18 с дополнительными соглашениям от 01.08.2008 N 1, и применения последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с ЗАО “Русская транспортная компания“ 2.647.741,86 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 мая 2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2010 года, в удовлетворении иска отказано. Суд исходил от того, что истец не представил доказательств того, что спорные сделки нарушают его права и законные интересы.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО “Фонд межотраслевых инвестиций“ обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, как принятые с нарушением норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судом неправильно применены положения п. 1 ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и п. 3 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца и ответчика - ОАО “Транстурсервис“, поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить судебные акты.

Представитель ЗАО “Русская транспортная компания“ возражал против удовлетворения
кассационной жалобы, полагая, что выводы суда законные и обоснованные.

Оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебных актов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ответчиками были заключены договоры аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению от 23.07.2008 N 6 - 18, а также дополнительные соглашения от 01.10.2008 N 1 (к договору от 23.07.2008 г. N 6), от 01.08.2008 г. N 1 (к договорам от 23.07.2008 г. N 7 - 18), во исполнение которых ЗАО “Русская транспортная компания“ передало в аренду ОАО “Транстурсервис“ автобусы, что подтверждается актами приема-передачи транспортных средств к указанным договорам.

В качестве арендной платы ОАО “Транстурсервис“ выплатило ЗАО “Русская транспортная компания“ денежные средства в размере 2.647.741.86 рублей, что подтверждается платежными поручениями.

Аникин А.Н., одновременно являясь генеральным директором ОАО “Транстурсервис“ и ЗАО “Русская транспортная компания“, подписал договоры от имени и арендатора, и арендодателя.

В обоснование исковых требований ОАО “Фонд межотраслевых инвестиций“ указывает, что спорные сделки являются недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключены с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, а дополнительные соглашения от 01.08.2008 N 1 (к договору от 23.07.2008 г. N 6) и от 01.10.2008 г. N 1 (к договорам от 23.07.2008 г. N 7 - 18) являются ничтожными, поскольку они заключены с нарушением п. 3 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец является акционером ОАО “Транстурсервис“ и владеет 49.9% акций этого общества.

Общим собранием акционеров ОАО “Транстурсервис“ решения
об одобрении указанных договоров не принималось.

Однако, указанное обстоятельство, как правильно указано судом первой и апелляционной инстанции, само по себе не влечет безусловного признания указанных сделок недействительными по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 3 Постановления от 20.06.2007 г. N 40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“ разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам следует исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуются, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд
лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о возникновении у акционеров ОАО “Транстурсервис“ неблагоприятных последствий вследствие заключения спорных договоров.

Истец не доказал, какие его права нарушены заключением спорных договоров и какие его права будут восстановлены путем признания упомянутых договоров недействительными сделками.

При таких обстоятельствах суд, установив, что истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований, правомерно с учетом положений п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции п. 3 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть приняты во внимание, поскольку судом апелляционной инстанции отмеченные заявителем кассационной жалобы недостатки устранены.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Определение ВАС РФ от 27.08.2009 по делу N А12-15393/08-С28 имеет N ВАС-10734/09, а не N ВАС-10743/09.

Суд апелляционной инстанции со ссылкой на разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в п. 11 Информационного письма от 11.01.2002 г. N 66, а также позицию Высшего Арбитражного суда РФ, изложенную в Определении от 27.08.2009 N ВАС-10743/09 по делу N А12-15393/08-С28, пришел к обоснованному выводу, что ошибочные выводы суда первой инстанции при применении п. 3 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации не привели к принятию неправильного решения, так как суд первой инстанции установил отсутствие доказательств того, что спорные сделки нарушают права и законные интересы истца.

Отсутствие оснований для признания недействительными дополнительных соглашений от 01.10.2008 N 1 (к договору от 23.07.2008 г. N 6) и
от 01.08.2008 г. N 1 (к договорам от 23.07.2008 г. N 7 - 18) по иску ОАО “Фонд межотраслевых инвестиций“ не препятствует иным заинтересованным лицам оспорить названные соглашения в установленном законом порядке.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судом, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 мая 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2010 года по делу N А40-25245/10-100-218 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В.НЕЧАЕВ

Судьи

Е.А.ПЕТРОВА

Н.С.ЧУЧУНОВА