Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 18.10.2010 N КГ-А40/10745-10 по делу N А40-124506/09-104-612 Требование: О признании недействительным договора залога акций и применении последствий его недействительности. Обстоятельства: Сторонами заключен договор залога акций в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору. Решение: Дело передано по подсудности по месту нахождения эмитента акций, поскольку относится к корпоративным спорам, для которых ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 октября 2010 г. N КГ-А40/10745-10

Дело N А40-124506/09-104-612

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2010 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Нужнова С.Г. и Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - не явился, извещен,

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “ПрофКонсалтЦентр“

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 4 мая 2010 года,

принятое судьей Хвостовой Н.О.,

и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 12 июля 2010 года,

принятое судьями Смирновым О.В., Гариповым В.С., Пирожковым Д.В.,

по иску общества с ограниченной
ответственностью “ПрофКонсалтЦентр“ к закрытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк “МЗБ“ о признании недействительным договора залога акций и применении последствий его недействительности,

третье лицо - закрытое акционерное общество “Депозитарная компания “РЕГИОН“,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “ПрофКонсалтЦентр“ (далее по тексту - “ПрофКонсалтЦентр“) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу Акционерному коммерческому банку “Московский залоговый банк“ (далее по тексту - АКБ “МЗБ“ (ЗАО)) о признании недействительным договора залога акций от 1 ноября 2008 года N 05-01/11/08-Д-ПКЦ и применении последствий его недействительности в виде аннулирования записей о блокировке пакета акций в пользу АКБ “МЗБ“ (ЗАО).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 4 мая 2010 года, оставленного без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2010 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами истец - ООО “ПрофКонсалтЦентр“ обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и направить дело по подсудности на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, наряду с указанием на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие сделанных судами выводов, установленным фактическим обстоятельствам, указывает также на нарушение судами норм процессуального права, регулирующих правила специальной подсудности корпоративных споров.

Несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы лица, участвующие в деле, в заседании суда кассационной инстанции не явились.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и
имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено Арбитражным судом города Москвы, между истцом и ответчиком заключен договор N 05-01/11/08-Д-ПКЦ залога 10 162 040 акций ОАО “Тверская энергосбытовая компания“ от 1 ноября 2008 года в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 062/2008/к от 6 октября 2008 года., заключенному между ООО “ПИРС“ и АКБ “МЗБ“ (ЗАО).

Эмитент акций, являющихся предметом спорного договора залога, находится по адресу: 170006, г. Тверь, ул. Ефимова, д. 24.

Согласно части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, а также о признании сделок с акциями недействительными и применении последствий недействительности таких сделок, относятся к корпоративным спорам, для которых частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена исключительная подсудность.

В соответствии с частью 8 статьи 15 Федерального закона “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации“ от 19 июля 2009 года, дела, находящиеся в производстве арбитражных судов и, в соответствии со статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отнесенные к исключительной подсудности арбитражного суда по месту нахождения соответствующего юридического лица, подлежат передаче в арбитражные суды в соответствии с правилами об исключительной подсудности
в течение тридцати дней со дня вступления в силу вышеуказанного Закона.

Вместе с тем, при рассмотрении вышеназванного иска судом первой инстанции не был рассмотрен вопрос о передаче дела в соответствии с правилами об исключительной подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области, что привело к принятию решения по делу с нарушением правил подсудности.

Апелляционный суд не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, оставив принятое судом решение без изменения, и не рассмотрел довод апелляционной жалобы о нарушении правил подсудности при рассмотрении дела.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 и статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22 декабря 2005 года N 99, пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ N 54 от 12 октября 2006 года, а также с учетом Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15 января 2009 года N 144-О-П и прямого действия части 1, статьи 47 и части 3, статьи 56 Конституции Российской Федерации, и применительно к части 1 статьи 284 и пункту 4 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов были нарушены нормы процессуального права, устанавливающие правила исключительной подсудности, кассационная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 4 мая 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12
июля 2010 года по делу N А40-124506/09-104-612 отменить.

Направить дело N А40-124506/09-104-612 по иску ООО “ПрофКонсалтЦентр“ к ЗАО АКБ “МЗБ“, третье лицо ЗАО “Депозитарная компания “Регион“, о признании недействительным договора залога акций от 1 ноября 2008 года N 05-01/11/08-Д-ПКЦ и применении последствий его недействительности на рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий судья

В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ

Судьи

С.Г.НУЖНОВ

В.В.КУЗНЕЦОВ