Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 30.06.2010 N КГ-А41/5544-10 по делу N А41-22524/09 Требование: О признании незаконной ликвидации общества с ограниченной ответственностью и об отмене записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Обстоятельства: Долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью генеральный директор ООО не уступал, решения о ликвидации общества не принимал и в собрании общества, принявшем такое решение, не участвовал. Решение: Требование удовлетворено, поскольку решение было принято неуполномоченным составом участников общества и на основании документов, не имеющих юридической силы.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июня 2010 г. N КГ-А41/5544-10

Дело N А41-22524/09

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.,

судей Денисовой Н.Д., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца - Дремин В.Ю., доверенность N 3358 от 11.09.2007 года;

от ответчиков - неявка, извещены,

рассмотрев 23 июня 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу

Ф.И.О. и Ф.И.О. br>
на решение от 24 ноября 2009 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Севостьяновой Н.В.,

и на постановление от 25 марта 2010 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями - Мальцевым С.В., Быковым В.П., Юдиной Н.С.,

по иску Драчева В.Ю.

к Жирковой
И.Л., Тишину В.А. и МИФНС России N 7 по Московской области

о признании незаконной ликвидации общества и отмене записи о госрегистрации юридического лица в связи с его ликвидацией,

установил:

Драчев Владимир Юрьевич обратился в арбитражный суд с заявлением к Ф.И.О. Ф.И.О. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 7 по г. Московской области о признании незаконной ликвидации Общества с ограниченной ответственностью “Витэк“ и отмене записи о государственной регистрации юридического лица ООО “Витек“ в связи с его ликвидацией за государственным регистрационным номером 2095022015845 от 01 апреля 2009 года. При этом в обоснование требований было указано на то, что ликвидация ООО “Витек“ нарушает права и законные интересы истца, как участника указанного общества, поскольку она была произведена налоговым органом на основании документов, не имеющих юридической силы.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2009 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2010 года, заявленные требования были удовлетворены в полном объеме (т. 1, л.д. 137 - 139; т. 2, л.д. 20 - 25).

В кассационной жалобе Тишин В.А. и Жиркова И.Л. просят отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, считая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, полагает, что судом не в полной мере были исследованы и не получили соответствующую оценку имеющиеся в деле доказательства, а также были нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы жалобы - несостоятельными.

Надлежаще извещенные о времени и месте судебного
заседания Тишин В.А. и Жиркова И.Л. и МИФНС России N 7 по Московской области своих представителей в кассационную инстанцию не направили, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении последней в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения явившихся представителей сторон, проверив в порядке ст. ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Так, правильно проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. ст. 61, 168 ГК РФ, ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, ст. 33 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом апелляционной инстанции в основу принятого по делу судебного акта.

Вопреки доводам кассационной жалобы, при принятии обжалуемых актов суд правомерно установил тот факт, что сведения об участниках ООО “Витек“ Тишине В.А. и Жирковой И.Л., внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), являются недостоверными, а принятые указанными лицами решения являются недействительными. Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела, а именно: приговором Коломенского городского суда Московской области от 02 февраля 2007 года, которым было установлено, что Тишин В.А. путем мошеннических действий подделал подпись Драчева В.Ю. в протоколе N 4 внеочередного собрания ООО “Витэк“ от 08 декабря 2005 года,
в договоре купли-продажи долей в уставном капитале общества, протоколе N 5 внеочередного собрания общества от 08 декабря 2005 года, согласно которым доля Драчева В.Ю. перешла Жирковой И.Л. С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу о том, что на основании указанной сделки права и обязанности участника ООО “Витэк“ не перешли к Жирковой И.Л., а Драчев В.Ю. не утратил права и обязанности указанного общества.

Принимая во внимание тот факт, что Драчев В.Ю., как участник общества ООО “Витэк“, долю в уставном капитале общества не уступал, решения о ликвидации общества не принимал и в собрании общества, принявшем такое решение, не участвовал, то суд, по мнению коллегии, сделал правомерные выводы о том: что решение о ликвидации общества является незаконным, поскольку оно было принято не уполномоченным составом участников общества; что оспариваемое решение МРИФНС N 7 по МО N 414 от 01 апреля 2009 года о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами ООО “Витэк“, оформленное за государственным регистрационным номером 2095022015845 было принято на основании документов, не имеющих юридической силы.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что обжалованные решение и постановление были приняты на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2009 года и постановление
от 25 марта 2010 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-22524/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тишина В.А. и Жирковой И.Л. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.СТРЕЛЬНИКОВ

Судьи

Н.Д.ДЕНИСОВА

В.В.КУЗНЕЦОВ