Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 24.03.2010 N КГ-А40/1932-10 по делу N А40-28792/09-136-281 Требование: О признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки. Обстоятельства: Требования мотивированы тем, что оспариваемой сделкой существенно нарушены права и законные интересы участника общества, поскольку договор купли-продажи доли заключен под влиянием обмана и является притворной сделкой. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку участник общества не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой и заключение договора под влиянием обмана.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 марта 2010 г. N КГ-А40/1932-10

Дело N А40-28792/09-136-281

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Денисовой Н.Д., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - Лупанова Е.С., доверенность N 2-7646 от 05.12.2008 года;

от ответчика - неявка, извещен,

рассмотрев 11 - 17 марта 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу

Ф.И.О. br>
на решение от 11 сентября 2009 года

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Золотовой Е.Н.,

и на постановление от 19 ноября 2009 года за N 09АП-22161/2009-ГК,

принятое судьями: Крыловой А.Н., Басковой С.О., Пирожковым Д.В.,

по иску Ф.И.О. br>
к ООО “Транспортно-промышленная
группа “Московское речное пароходство“

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ярт Девелопмент“ и применении последствий недействительности договора,

установил:

Михеев Александр Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“ о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ярт Девелопмент“, заключенного 21.03.2008 между Михеевым А.В. и ООО “Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“, и о применении последствий недействительности указанного договора. При этом требования были предъявлены со ссылкой на ст. 179 ГК РФ и мотивированы тем, что оспариваемой сделкой были существенно нарушены права и законные интересы истца, поскольку указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ярт Девелопмент“ был заключен под влиянием обмана и является притворной сделкой.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 сентября 2009 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2009 года, в удовлетворении иска было отказано (т. 1, л.д. 127 - 128; т. 2, л.д. 25 - 26).

В кассационной жалобе Михеев А.В. просит отменить вышеназванные судебные акты и принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, так как считает их незаконными и необоснованными. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания по рассмотрению настоящей жалобы ООО “Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“ своего представителя в суд кассационной инстанции
не направило, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении последней в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке ст. ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, Михеев А.В. являлся участником ООО “Ярт Девелопмент“ и ему принадлежало 25,01% доли уставного капитала общества, другим участником общества являлся ответчик ООО Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“ и ему принадлежало 74,99% доли уставного капитала. 02.02.2007 между истцом и ответчиком было подписано соглашение об основных условиях управления проектами, пунктом 13 которого была предусмотрена возможность расторжения Соглашения и процедура его расторжения (т. 1, л.д. 6 - 24). 11.02.2008 года ООО Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“ направило в адрес ООО “Ярт Девелопмент“ уведомление, в котором сообщило о намерении прекратить сотрудничество и действие соглашения. 13.02.2008 года Михеевым А.В. в адрес ответчика было направлено письмо с предложением распределить результаты владения и управления существующими проектами и проектами рынка. Ответчик в письме от 15.02.2008, предложил выкупить у истца его долю за 20.000,00 долларов США, с последующим прекращением деятельности компании и произведением расчетов с кредиторами в установленном законом порядке, с распродажей все ликвидных активов, либо истцу предлагалось купить долю ООО Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“
с обещанием подарить права требования к ООО “Ярт Девелопмент“ со стороны группы компаний ответчика. В письме от 18.02.2008, направленном в адрес ответчика, истец отказался от продажи своей доли в уставном капитале общества на предложенных ответчиком условиях и предложил выкупить у ООО Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“ за 59.968,01 долларов США его долю в уставном капитале общества с прекращением прав требования к ООО “Ярт Девелопмент“ со стороны групп компаний ответчика (т. 1, л.д. 32 - 35). 21.03.2008 между Михеевым А.В. (покупатель) и ООО Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“ (продавец) был заключен договор купли-продажи, согласно которому “продавец“ передал в собственность “покупателю“ долю в уставном капитале ООО “Ярт Девелопмент“, а “покупатель“ обязался уплатить продавцу стоимость указанной доли и принять ее в собственность (п. 1.1 договора). Согласно п. 2.1 договора, продажная стоимость доли составила 50.000,00 долларов США. Во исполнение условий договора платежным поручением N 720 от 21.03.2008 Михеев А.В. перечислил на расчетный счет ответчика 1.183.905 руб. В соответствии с п. п. 3.1, 3.2 договора, право собственности на долю переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора обеими сторонами, а все права и обязанности участника ООО “Ярт Девелопмент“, предусмотренные Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и Уставом общества, с момента уведомления ООО “Ярт Девелопмент“ о состоявшейся сделке (т. 1, л.д. 77). Ответчик уведомил общество о состоявшейся продаже принадлежащей ООО “Транспортно-промышленная группа “Московское речное пароходство“ доли уставного капитала (т. 1, л.д. 76).

Принимая во внимание тот факт, что оспариваемая сделка была заключена в установленном законодательством РФ (ст. ст. 1, 8, 153, 421, 432, 454, 455, 465
ГК РФ, ст. ст. 8, 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“) и Уставом общества (п. 6.6) порядке, притом, что в нарушение п. 1 ст. 65 АПК РФ истцом не было представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой со ссылкой на то обстоятельство, что указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ярт Девелопмент“ был заключен под влиянием обмана и является притворной сделкой, то суд в решении и постановлении правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им была дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 сентября 2009 года и постановление за N 09АП-22161/2009-ГК от 19 ноября 2009 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу А40-28792/09-136-281 оставить без изменения, а кассационную жалобу Михеева А.В. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.СТРЕЛЬНИКОВ

Судьи

Н.Д.ДЕНИСОВА

В.В.ПЕТРОВА