Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 18.01.2010 N КГ-А40/14665-09 по делу N А40-94177/08-43-727, А40-94286/08-43-728 Требование: О признании недействительными сделки по досрочному погашению простого векселя, оформленной заявителем на предоставление к оплате, договора о выпуске простых векселей и соглашения о проведении взаимозачета. Обстоятельства: Оспариваемые сделки заключены в период корпоративного конфликта. Решение: В удовлетворении требования отказано, так как истцом пропущен срок исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 января 2010 г. N КГ-А40/14665-09

Дело N А40-94177/08-43-727

А40-94286/08-43-728

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2010 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Русаковой О.И.

судей Комаровой О.И. и Тихоновой В.К.

при участии в заседании

от заявителя РФСПН: Абрамова В.Р., доверенность от 20.05.2009 N 5

от ответчика КБ “Кентавр“ (ООО)

Гореликов М.Ю., доверенность от 21.12.2009 N 483/11-03-05

Самсонова О.А., доверенность от 14.12.2009 N 466/11-03-05

от третьего лица: не участвует

рассмотрев 13 января 2010 года в судебном заседании кассационную

жалобу Республиканского фонда социального поддержки населения, истца

на решение от 31.07.2009

Арбитражного суда г. Москвы

принятое Романовым О.В.

на постановление от 12.10.2009 N 09АП-18744/2009-ГК

Девятого арбитражного
апелляционного суда

принятое Веденовой В.А., Овчинниковой С.Н., Стешаном Б.В.

по иску Республиканского фонда социального поддержки населения

о признании сделки по досрочному погашению простого векселя, оформленной заявителем на предоставление к оплате, недействительной; о признании недействительным договора о выпуске простых векселей и соглашения о проведении взаимозачета

к КБ “Кентавр“ (ООО)

установил:

Республиканский фонд социальной поддержки населения (далее - истец, Фонд) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО КБ “Кентавр“ (далее - ответчик, Банк) о признании недействительными заключенных между истцом и ответчиком сделки по досрочному погашению простого векселя ответчика N 1141536 номиналом 40 000 000 руб., оформленной заявлением на предъявление к оплате векселя от 25.12.2006; договора N 1/01-2007 от 09.01.2007 о выпуске простых векселей на общую сумму 40 598 356 руб.; соглашения о проведении взаимозачета от 09.01.2007.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду дело N А40-94286/08-43-728, а не А40-186/08-43-728.

Определением суда от 07.04.2009 производство по делам N А40-94177/08-43-727, N А40-186/08-43-728 с согласия представителей сторон было объединено в одно производство, в соответствии со ст. 130 АПК РФ.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ судом принято заявление истца об уточнении исковых требований (об уточнении правовых оснований иска) по объединенному делу об исключении в качестве правового основания иска ссылку на ст. 179 ГК.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2009, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Законность и обоснованность судебных актов проверяется в порядке ст. 284 АПК РФ в связи с кассационной жалобой Фонда, в которой истец просит решение и постановление судов отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд
первой инстанции. Со ссылкой на п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ истец указывает на заключение оспариваемых сделок в период открытого конфликта между исполнительным директором и правлением Фонда, что влечет недействительность этих сделок. Фонд также оспаривает выводы суда о пропуске срока исковой давности, злоупотребление правом со стороны КБ “Кентавр“ (ООО), притворность сделки, противоречие оспариваемых сделок целям и задачам, установленным Указам Президента России от 26.12.1991 N 328 и N 24-ФЗ, от 12.01.1996 N 7-ФЗ

Отзыв на кассационную жалобу от ООО КБ “Кентавр“ не поступал.

В судебном заседании представитель Фонда поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители Банка возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в судебных актах.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела и проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления судов.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора правильно установили обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследовали представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделали правильный вывод, соответствующий фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанный на правильном применении норм материального права.

В кассационной жалобе не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства, как и не приведено мотивов, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 11.04.2006 стороны заключили договор о выпуске простого векселя N 3/04-2006,
в соответствии с которым истцом был приобретен вексель ответчика - КБ “Кентавр“ (ООО) N 1141536 от 11.04.2006 номиналом в 40 000 000 руб. и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.12.2008. Указанный вексель оплачен истцом платежным поручением от 10.04.2006 N 170. Данный вексель был предъявлен истцом к оплате 25.12.2006, принят к погашению ответчиком и погашен 09.01.2007. Сумма к оплате составила 40 598 356 руб. 00 коп., в том числе: 40 000 000 руб. 00 коп. - сумма векселя, 598 356 руб. 00 коп. - проценты по векселю из расчета 8% годовых.

Также сторонами был заключен договор о выпуске простых векселей N 1/01-2007 от 09.01.2007, в соответствии с которым истцом были приобретены векселя Банка N 1141537, 1141538, 1141539, 1141540, 1141541, 1141542, 1141543 от 09.01.2007 номиналом в 10 000 000 руб., 10 000 000 руб. 10 000 000 руб., 5 000 000 руб., 2 000 000 руб., 2 000 000 руб., 1 598 356 руб. соответственно и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.12.2018. Контрагентами 09.01.2007 подписан акт приема-передачи векселей и заключено соглашение о проведении взаимозачета, в соответствии с которым истец оплатил приобретение вышеуказанных векселей.

Кроме того, сторонами заключен договор залога ценных бумаг N 1-ЗЦБ/2007 от 09.01.2007, в соответствии с условиями которого истцом векселя, приобретенные по вышеуказанному договору N 1/01-2007 от 09.01.2007 были переданы в залог ответчику в обеспечение обязательств по кредитному договору N 1-К/2007 от 09.01.2007, заключенному между ответчиком и АНО “Семейный клуб “Кентавр“.

Не соглашаясь с доводом Фонда о недействительности оспариваемых сделок, суд обоснованно исходил из отсутствия оснований полагать, что заключая
сделки, истец руководствовался целями, не соответствующими уставным; из материалов дела усматривается и Фондом не опровергнуто, что предполагаемые по оспариваемым сделкам правовые последствия соответствуют фактическим результатам их совершения; передача векселей по оспариваемым сделкам и соответствующие платежи не оспариваются истцом; истцом не доказано, что цель сделки направлена против интересов Фонда; доказательств того, что, совершая оспариваемые сделки, стороны не желали и не имели в виду наступления последствий, свойственных этим сделкам, также не представлено. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что сами по себе факты заключения сделки в условиях внутреннего конфликта между Правлением Фонда и Исполнительным директором Фонда, причинения работником Фонда материального ущерба работодателю заключением спорных сделок не могут влиять на отношения юридического лица с контрагентами; меньшая экономическая выгода, чем желал бы истец, не может рассматриваться как обстоятельство недействительности оспариваемых сделок; при заключении сделки истец действовал на свой страх и риск по собственному волеизъявлению (ст. 2 ГК РФ); ответчик не может нести ответственность за действия истца, не соответствующие закону, ответчик не обязан и не вправе был требовать от истца документы, подтверждающие его отношения с АНО “Семейный клуб “Кентавр“, по обязательствам которого перед ответчиком истец решил внести залог. В связи с изложенным является обоснованным вывод суда об отсутствии оснований для применения п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Довод кассационной жалобы об изменении судом апелляционной инстанции самостоятельно требований истца о признании недействительными заключенных между истцом и ответчиком сделок не следует из содержания текста оспариваемого в части судебного акта. Суд апелляционной инстанции рассмотрел повторно дело в рамках заявленных требований Фонда.

В соответствии с п. 12 Постановления
Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.02.1995 N 2/1 “О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой ГК РФ“ срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом не подлежит восстановлению, независимо от причины его пропуска.

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в один год.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд по заявлению Банка также исходил из пропуска Фондом установленного законом срока исковой давности, со ссылкой на ст. 200 ГК РФ, правильно указав на то, что срок исковой давности по заявленным требованиям исчисляется с даты заключения 09.01.2007 договора N 1/01-2007 на выпуск простых векселей и соглашения о проведении взаимозачета, как момента совершения действий, порождающих, указывает Фонд, неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 288 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить судебный акт лишь в случае, когда такой судебный акт содержит выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом, и имеющимся в деле доказательствам, а также, если он принят с нарушением либо неправильным применением норм материального и процессуального права.

При проверке принятых по делу решения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для отмены судебных актов.

Арбитражными судами правильно установлены все юридически значимые обстоятельства по делу, всесторонне исследованы доказательства, им дана правовая оценка в соответствии со ст. 71
АПК РФ и сделан правильный вывод по спору с правильным применением норм материального права, регулирующих спорные правоотношения при соблюдении требований процессуального законодательства.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение от 31 июля 2009 года Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 12 октября 2009 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-94177/08-43-727, N А40-94286/08-43-728 оставить без изменения, кассационную жалобу Республиканского фонда социального поддержки населения - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

О.И.РУСАКОВА

Судьи:

О.И.КОМАРОВА

В.К.ТИХОНОВА