Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 по делу N А56-21493/2010 Если заявление от имени общества с ограниченной ответственностью подписано директором, полномочия которого прекращены, что свидетельствует о нарушении пункта 1 статьи 9 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, следовательно, решения налогового органа о государственной регистрации противоречат действующему законодательству, в связи с чем являются недействительными.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 октября 2010 г. по делу N А56-21493/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Зайцевой Е.К., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания Зайгановой Э.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15947/2010) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2010 по делу N А56-21493/2010 (судья Лилль В.А.), принятое

по заявлению Межрайонной ИФНС России N 1 по Псковской области

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: ООО “Вест-Импорт“, Ф.И.О.
br>
о признании недействительными решений о государственной регистрации

при участии:

от заявителя: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-х лиц: 1) не явился (извещен), 2) Павлович В.В. (паспорт)

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области (далее - Инспекция N 1, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15) о признании недействительными решений о государственной регистрации N 28971А и N 28968А от 16.03.2009 с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью “Вест-Импорт“ (далее - ООО “Вест-Импорт“, Общество) и участника Общества - Ф.И.О. (далее - Павлович В.В.).

Решением суда от 19.07.2010 в удовлетворении заявления Инспекции N 1 отказано. Суд пришел к выводу о том, что поданный пакет документов соответствовал требованиям законодательства и являлся основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр. Отсутствие же организации по месту ее государственной регистрации не могло являться основанием для признания недействительной государственной регистрации, поскольку это нарушение носит устранимый характер.

Не согласившись с выводами судебного акта, Инспекция N 1 обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение от 19.07.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, государственная регистрация изменений была осуществлена Инспекцией N 15 на основании заведомо ложных сведений об учредителе и генеральном директоре и месте нахождения Общества. Также заявления о государственной регистрации изменений были поданы прежним генеральным директором.

Кроме того, не согласен заявитель с выводом суда о том, что Инспекцией N
1 не было представлено доказательств, подтверждающих право на обращение с подобным заявлением в суд. Данное право, как утверждает заявитель, предусмотрено частью 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 11 статьи 7 Закона РФ “О налоговых органах Российской Федерации“ от 21.03.1991 N 943-1.

В отзыве на апелляционную жалобу Инспекция N 15 считает, что решение суда первой инстанции от 19.07.2010 является законным и обоснованным, принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания Инспекция N 1, Инспекция N 15 и Общество своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато в их отсутствие.

В судебном заседании Павлович В.В. поддержала апелляционную жалобу Инспекции N 1, дала краткие пояснения по обстоятельствам, связанным с незаконным использованием ее паспортных данных неизвестными лицами.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 11.03.2009 Голубев Валерий Иванович, как руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО “Вест-Импорт“ до 10.03.2009, обратился в Инспекцию N 15 с заявлением по форме N Р13001 “О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица“ (относительно изменения адреса (места нахождения) общества и смены наименования общества) и по форме N Р14001 “О внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы“ (сведения об учредителе и директоре).

К заявлениям был приложен пакет документов в соответствии с требованиями Федерального закона Российской Федерации “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон “О регистрации“).

Представленными заявлением и решением
участника N 2 ООО “Вест-Импорт“ от 10.03.2009 подтверждается, что Павлович В.В. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества приобрела 100% уставного капитала у Голубева В.И. и приняла решение об изменении местонахождения общества.

16.03.2009 Инспекцией N 15 приняты решения о государственной регистрации, а именно: решение N 28971А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и N 28968А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Регистрационное дело ООО “Вест-Импорт“, в связи с изменением адреса (места нахождения) юридического лица, Инспекцией N 15 было направлено в Инспекцию N 1.

С вышеуказанными решениями о государственной регистрации Инспекция N 1 не согласилась, сославшись на то, что государственная регистрация изменений была осуществлена Инспекцией N 15 на основании заведомо ложных сведений об учредителе и генеральном директоре и месте нахождения общества.

Перечисленные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего требования в суд.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что усматриваются основания для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон о регистрации).

Статьей 1 Закона о регистрации предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах
в соответствии с названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона о регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Следовательно, требование Инспекции N 1, заявленное в рамках настоящего дела, сводится к требованию о признании недействительными ненормативных правовых актов - решений о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Согласно пункту 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 “О налоговых органах в Российской Федерации“ предусмотрено, что налоговые органы имеют право предъявлять в суде и арбитражном суде иски, в том числе и о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.

Таким образом, Инспекция N 1 обратилась в арбитражный суд в соответствии с действующим законодательством.

Пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации предусмотрен перечень документов, представляемых регистрирующему органу для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в числе которых подписанное
заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Аналогичные требования предъявляются и к заявлению о государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации (пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма Р13001 (“заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица“, приложение N 3) и форма Р14001 (“заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы“, приложение N 4).

Регистрирующий орган не вправе требовать документы, представление которых не предусмотрено Законом о регистрации.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что представленный пакет документов соответствует требованиям статьи 17 Закона о регистрации и что предусмотренные статьей 23 указанного Закона основания для отказа в государственной регистрации отсутствуют.

Однако суд апелляционной инстанции считает ошибочным вывод суда о том, что заявления должны подписываться прежним директором Общества.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о регистрации в редакции, действовавшей на момент обращения с заявлением, при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее
на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Из материалов дела усматривается, что заявления по формам N Р13001 и Р14001 поданы 11.03.2009 от имени Общества и подписаны Ф.И.О.

Вместе с тем в материалы дела представлено решение от 10.03.2009 N 2, согласно которому Павлович В.В. является единственным участником Общества. Кроме того, из указанного решения следует, что Голубев В.И. освобожден от должности директора Общества.

Таким образом, заявителем документов, представляемых Обществом в регистрирующий орган для регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, могли являться либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица, либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Следовательно, полномочия единоличного исполнительного органа возникают с момента его избрания, в связи с чем заявление от имени Общества должен был подписать вновь избранный директор, однако оно подписано Голубевым В.И., полномочия которого прекращены с 10.03.2009, заявление же подано 11.03.2009. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право Голубева В.И. подписать заявление от имени Общества.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что заявление от имени Общества подписано неуполномоченным лицом, то есть нарушен пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации. Следовательно, оспариваемые решения Инспекции N 15 противоречат действующему законодательству, в связи с чем являются недействительными.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отмечает, что
Павлович В.В. указала на отсутствие у нее каких-либо отношений как с самим Обществом (ООО “Вест-Импорт“), так и с его прежними органами управления, поскольку она не являлась и не является участником и органом управления названного общества, тогда как ее паспортными данными недобросовестно воспользовались иные лица. Таким образом, ни по составу участников, ни по органам управления, ни по измененному адресу местонахождения сведения об ООО “Вест-Импорт“ не соответствуют действительности.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права.

От несения судебных расходов по уплате госпошлины в федеральный бюджет в связи с рассмотрением апелляционной жалобы заявитель в силу закона освобожден.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 (пункт 2), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2010 по делу N А56-21493/2010 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 16.03.2009 N 28968А и 28971А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Вест-Импорт“ и внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в
учредительные документы ООО “Вест-Импорт“.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

ТОЙВОНЕН И.Ю.

Судьи

ЗАЙЦЕВА Е.К.

ПОЛУБЕХИНА Н.С.