Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 по делу N А56-5145/2010 Ввиду непредставления доказательств несоответствия сделки по отчуждению товарного знака требованиям статей 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ иск о признании данной сделки недействительной не подлежит удовлетворению.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 сентября 2010 г. по делу N А56-5145/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.,

судей Герасимовой М.М., Лариной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сибиряковой И.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12993/2010) акционера ЗАО “Иглан“ Баздеровой Е.Ю. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2010 по делу N А56-5145/2010 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к ЗАО “Иглан“, ООО “Уборка 78“

3-е лицо: Лазарев Илья Валерьевич

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: Христенко В.В. - представитель, доверенность от 25.03.2010;

от
ответчиков: от ЗАО “Иглан“ - Осетинский А.Л., адвокат, доверенность от 22.03.2010; от ООО “Уборка 78“ - не явился, извещен;

от 3-го лица: Осетинский А.Л. - адвокат, доверенность от 26.03.2010;

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу “Иглан“ (далее - ЗАО “Иглан“, Общество) и обществу с ограниченной ответственностью “Уборка 78“ (далее - ООО “Уборка“) о признании договора от 01.09.2009 по отчуждению товарного знака “ДЕRЖИСЬ“, заключенного между ЗАО “Иглан“ и ООО “Уборка 78“, недействительным и применении последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционер ЗАО “Иглан“ Лазарев Илья Валерьевич.

Решением суда от 04.06.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Баздерова Е.Ю., ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, просит решение от 04.06.2010 отменить и признать договор от 01.09.2009 недействительным, применив последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению подателя жалобы, сделка по отчуждению товарного знака “ДЕRЖИСЬ“ заключена с нарушением статей 79, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об обществах), в связи с чем продажа товарного знака “ДЕRЖИСЬ“ повлекла ущемление интересов Баздеровой Е.Ю. и причинение ей убытков.

В отзывах на апелляционную жалобу ЗАО “Иглан“ и ООО “Уборка 78“ просят оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу Баздеровой Е.Ю. - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ЗАО “Иглан“ и Лазарева И.В. возражал против удовлетворения апелляционной
жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

ООО “Уборка 78“ в судебное заседание не явилось, в ходатайстве от 20.09.2010 просило рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО “Иглан“ зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Калининскому району Санкт-Петербурга 07.02.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037808016564.

Баздерова Е.Ю. и Лазарев И.В. являются акционерами Общества и владеют по 50% акций соответственно.

Основным видом деятельности ЗАО “Иглан“ является организация и эксплуатация предприятий общественного питания (кафе, ресторанов, баров и др.)

ЗАО “Иглан“ являлось правообладателем товарного знака (знака обслуживания) “ДЕRЖИСЬ“, что подтверждается свидетельством Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам N 315205, приоритет товарного знака 11.04.2005.

01.08.2009 между ЗАО “Иглан“ и ООО “Уборка 78“ был заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак “ДЕRЖИСЬ“, в соответствии с условиями которого ЗАО “Иглан“ передало исключительные права на указанный товарный знак ООО “Уборка 78“.

Полагая, что указанная сделка является для ЗАО “Иглан“ крупной сделкой и на ее совершение не было получено одобрение общего собрания акционеров Общества, в связи с чем были нарушены права акционеров и причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об
обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Закона об обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как следует из отчета по основным средствам за период с 01.01.2005 по 31.07.2009, отчета по нематериальным активам за период с 01.07.2006 по 31.07.2009, бухгалтерского баланса на 31.07.2009 и сводной справки, копии которых представлены в материалы дела, стоимость товарного знака “ДЕRЖИСЬ“ составляет 10 750 руб. или 1,66% стоимости активов ЗАО “Иглан“.

Таким образом, на основании материалов дела судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что сделка не являлась крупной, а, следовательно, для ее совершения не требовалось одобрение общего собрания участников Общества, в связи с чем отсутствуют основания для признания сделки купли-продажи товарного знака, заключенной между ЗАО “Иглан“ и ООО “Уборка 78“, недействительной.

Также является обоснованным вывод суда о том, что истцом не представлено доказательств того, что
отчуждение исключительного права на товарный знак повлекло прекращение деятельности Общества и причинение убытков акционерам.

Как следует из материалов дела, договор об отчуждении товарного знака был заключен между ЗАО “Иглан“ и ООО “Уборка 78“ 01.08.2009. При этом согласно справке филиала “Петербургский“ ЗАО “ГЛОБЭКСБАНКА“, обороты по расчетному счету ЗАО “Иглан“ за период с августа 2009 года по декабрь 2009 года не прекращались, что свидетельствует об активной деятельности ЗАО “Иглан“ как до заключения сделки по отчуждению товарного знака “ДЕRЖИСЬ“, так и после ее заключения.

Кроме того, на основании Федерального закона “О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции“ и Закона Санкт-Петербурга от 31.05.2006 N 287-41 “Об обороте алкогольной и спиртосодержащей продукции в Санкт-Петербурге“, в соответствии с которыми организации розничной торговли и общественного питания, имеющие лицензии на розничную продажу алкогольной продукции в Санкт-Петербурге, обязаны ежеквартально представлять декларации о розничной продаже алкогольной продукции, ЗАО “Иглан“ в установленные сроки представляло в Санкт-Петербургское государственное учреждение “Центр контроля качества товаров (продукции), работ и услуг“ сведения о продаже алкогольной продукции за 2009 год.

Согласно данным декларациям, отчуждение прав на товарный знак не оказало влияния на хозяйственную деятельность ЗАО “Иглан“.

Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств несоответствия сделки по отчуждению ЗАО “Иглан“ товарного знака “ДЕRЖИСЬ“ требованиям статей 78, 79 Закона об обществах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы ответчика не основаны на нормах права и материалах
дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2010 по делу N А56-5145/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

МАРЧЕНКО Л.Н.

Судьи

ГЕРАСИМОВА М.М.

ЛАРИНА Т.С.