Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 по делу N А56-85521/2009 Отсутствие согласия собственника имущества унитарного предприятия на заключение договора поставки не имеет правового значения, если согласование сделки не предусмотрено действующим законодательством, что исключает основания для признания указанного договора недействительным.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 июля 2010 г. по делу N А56-85521/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Кашиной Т.А., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лиминой Я.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9906/2010) Администрации Лужского городского поселения Лужского муниципального района Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2010 г. по делу N А56-85521/2009 (судья Звонарева Ю.Н.), принятое

по иску Администрации Лужского городского поселения Лужского муниципального района Ленинградской области

к 1. ОАО “Технохим-холдинг“, 2. МУП “Лужские тепловые
сети“

о признании недействительным договора поставки

при участии:

от истца: представитель Лаас О.В. по доверенности от 13.01.2010 г. N 018-16/10;

от ответчиков: 1. Представитель Баулин П.Б. по доверенности от 22.03.2010 г.; 2. Представитель Калабин Т.Б. по доверенности от 14.01.2010 г.;

установил:

Администрация муниципального образования “Лужское городское поселение“ Лужского муниципального района Ленинградской области (далее - истец, Администрация) обратилась с иском к открытому акционерному обществу Холдинговая компания “Технохим-холдинг“ (далее - ответчик 1, Общество), наименование которого, в связи с допущенной в иске опечаткой, было уточнено истцом 10.03.2010 г., и муниципальному унитарному предприятию “Лужские тепловые сети“ (далее - ответчик 2, Предприятие) о признании недействительным договора от 24.09.2007 г. N 07-14 на поставку нефтепродуктов в силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку решение о совершении крупной сделки было принято без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Решением от 21.04.2010 г. в удовлетворении искового заявления отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить. По мнению подателя жалобы, договор на поставку нефтепродуктов N 07-14 является крупной сделкой согласно части 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“; в арбитражный суд представлены доказательства отсутствия согласования спорной сделки с собственником, свидетельствующие о ничтожности совершения сделки; двусторонняя реституция восстановит права Администрации и не повлечет необоснованного взыскания денежных средств с Администрации.

В судебном заседании ответчики заявили ходатайство о приобщении к материалам дела отзывов на апелляционную жалобу, согласно которым ответчики с доводами жалобы не согласны по мотивам, изложенным в отзывах.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, пояснил, что выступает стороной по сделке в качестве гаранта; сделка является
ничтожной поскольку не получено согласие на совершение сделки у собственника имущества.

Представитель Общества с доводами апелляционной жалобы также не согласился, в отзыве на апелляционную жалобу указал, что имущество МУП “Лужские тепловые сети“ передано истцу на основании Областного закона от 09.07.2007 г. N 119-оз “Об утверждении перечней имущества, передаваемого от муниципального образования Лужский муниципальный район Ленинградской области в муниципальную собственность муниципального образования Лужское сельское поселение Лужского муниципального района Ленинградской области“. Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-18825/2008 установлен факт того, что истец является собственником имущества МУП “Лужские тепловые сети“. С иском о признании недействительной сделки, противоречащей статье 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, вправе обратиться только само предприятие, а не любое заинтересованное лицо.

Представитель ответчика 2 возражает по доводам апелляционной жалобы, пояснил, что истец не является ни продавцом, ни покупателем товара, просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.09.2007 г. между Администрацией (гарантом), Предприятием (покупателем) и Обществом (поставщиком) заключен договор N 07-14, согласно которому поставщик обязался поставить в период с 01.10.2007 г. по 15.05.2008 г., а покупатель - принять и оплатить топочный мазут марки М-100 ГОСТ 10585-99 объемом до 25 000 тонн на общую сумму 180 000 000 руб. В соответствии с пунктом 1.2 договора обеспечением исполнения договора покупателем является гарантия Администрации.

Согласно пункту 5.1 договора цена и объем поставки каждого последующего месяца определяется до 28 числа предыдущего месяца дополнительным соглашением.

В силу пункта 5.3. договора в случае неисполнения покупателем
принятых на себя обязательств по оплате за поставленный мазут поставщик вправе предъявить требование к гаранту.

Полагая, что указанный договор поставки является для Предприятия крупной сделкой, которая заключена без согласия собственника - МО “Лужский муниципальный район“ - Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, указав, что истец не обосновал, каким образом удовлетворение исковых требований приведет к защите и восстановлению его нарушенных прав.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Порядок и основания признания сделок недействительными установлены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ ничтожной сделкой является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую
и иную экономическую деятельность.

Обращаясь в арбитражный суд лицо, должно представить доказательства нарушения его прав и законных интересов.

В данном случае заявленное нарушение права - несогласование сделки с собственником имущества.

В соответствии с позицией Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 г. при рассмотрении вопроса применения статьи 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных предприятиях“ суды пришли к выводу, что сделка, противоречащая указанной статье является не ничтожной, а оспоримой. При этом, право на обращение с соответствующим иском имеет только само предприятие, или собственник имущества муниципального унитарного предприятия.

Согласно статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В силу пункта 3.1. Устава муниципального унитарного предприятия “Лужские тепловые сети“ имущество Предприятия, является собственностью муниципального образования “Лужский район“ и закреплено за предприятием на праве хозяйственного ведения.

В письме от 25.09.2009 г. N 017-5095/09-0-1 главы администрации Лужского муниципального района в ответ на обращение Администрации (л.д. 11, 12) сообщено о том, что согласования сделки не осуществлялось, так как оно не предусмотрено действующим законодательством.

Данное
обстоятельство свидетельствует о том, что процедура предусмотренная статьей 23 Закона N 161-ФЗ не нарушена.

Истец не доказал нарушения его прав оспариваемой сделкой, в связи с чем его довод о несоответствии оспариваемого договора положениям статьи 23 Закона N 161-ФЗ ввиду отсутствия согласия собственника имущества унитарного предприятия не имеет правового значения.

Оспариваемый договор поставки заключен Предприятием в силу его обязанности энергоснабжающей организации по обычным рыночным ценам и для осуществления предусмотренных уставом целей, направлен на обеспечение нормального энергоснабжения жителей поселения.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств возложены на сторону, которая ссылается в своих возражениях на эти обстоятельства.

Какие права подателя жалобы будут восстановлены удовлетворением заявленного иска им не доказано.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются как противоречащие материалам дела и действующему законодательству.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы не проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2010 г. по делу N А56-85521/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

ПОПОВА Н.М.

Судьи

КАШИНА Т.А.

ШЕСТАКОВА М.А.